Odporúčaný postup pri znížení základného imania spoločnosti
Postup pri znížení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje Obchodný zákonník v § 146 a § 147. Tento postup je možné rozdeliť do týchto piatich základných krokov:
- Rozhodnutie o znížení základného imania.
- Zverejnenie zníženiazákladného imania.
- Lehota na prihlásenie pohľadávok veriteľov spoločnosti.
- Uspokojenie pohľadávok veriteľov alebo poskytnutie primeraného zabezpečenia pohľadávok veriteľov.
- Návrh na zápis zníženiazákladného imania do obchodného registra a zápis zníženiazákladného imania do obchodného registra.
- krok
ROZHODNUTIE O ZNÍŽENÍ ZÁKLADNÉHO IMANIA
O znížení základného imania spoločnosti v zmysle ustanovenia § 146 Obchodného zákonníka rozhoduje valné zhromaždenie uznesením. Na prijatie uznesenia sa vyžaduje dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia o znížení základného imania. V prípade spoločnosti s jediným spoločníkom rozhoduje o znížení základného imania v zmysle ustanovenia § 132 a § 146 Obchodného zákonníka jediný spoločník. Zníženie základného imania sa môže uskutočniť len po minimálnu hranicu 5 000,- eur, pod ktorú základné imanie spoločnosti nemôže klesnúť. Výška vkladov jednotlivých spoločníkov pri znížení základného imania nesmie klesnúť pod minimálnu hodnotu vkladu 750 eur. V prípade, že by sa nedodržala minimálna hodnota základného imania spoločnosti a minimálny vklad jednotlivého spoločníka a spoločnosť by rozhodla o znížení základného imania spoločnosti, takýto návrh by obchodný register nezapísal.
- krok
ZVEREJNENIE ZNÍŽENIA ZÁKLADNÉHO IMANIA
Po prijatí rozhodnutia o znížení základného imania valným zhromaždením alebo jediným spoločníkom, sú konatelia spoločnosti v zmysle ustanovenia § 147 Obchodného zákonníka povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po prijatí rozhodnutia o znížení základného imania, dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. Pätnásťdňová lehota sa považuje za dodržanú, ak sa v nej o zverejnenie požiadalo. Tridsaťdňová lehota na druhé zverejnenie je minimálna, časový odstup medzi prvým a druhým zverejnením však môže byť aj dlhší. Zníženie základného imania sa zverejňuje v Obchodnom vestníku. Splnenie informačnej povinnosti konateľov spoločnosti sa preukazuje príslušnému registrovému súdu pri podaní návrhu na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.
- krok
LEHOTA NA PRIHLÁSENIE POHĽADÁVOK VERITEĽOV SPOLOČNOSTI
V oznámení o znížení základného imania a jeho výške sa ďalej veritelia spoločnosti vyzvú, aby v lehote 90 dní po poslednom (druhom) oznámení prihlásili svoje pohľadávky. Údaje určené na zverejnenie oznámenia o znížení základného imania sa posielajú Ministerstvu spravodlivosti Slovenskej republiky, ktoré tieto údaje postúpi vydavateľovi Obchodného vestníka.
- krok
USPOKOJENIE POHĽADÁVOK VERITEĽOV ALEBO POSKYTNUTIE PRIMERANÉHO ZABEZPEČENIA POHĽADÁVOK VERITEĽOV
Veriteľ spoločnosti, ktorý včas prihlásil svoju pohľadávku, môže od spoločnosti požadovať, aby bola jeho pohľadávka zo strany spoločnosti uspokojená, alebo aby mu bolo poskytnuté primerané zabezpečenie. Veriteľ spoločnosti však môže súhlasiť so znížením základného imania aj bez toho, aby sa jeho pohľadávka uspokojila, alebo aby sa mu poskytlo primerané zabezpečenie. Konatelia môžu splnenie povinnosti uspokojenia veriteľov preukázať aj tým, že sa žiadny z veriteľov neprihlásil. V prípade nepravdivého vyhlásenia by išlo o porušenie právnej povinnosti a veriteľom by mohol vzniknúť nárok na náhradu škody.
- krok
NÁVRH NA ZÁPIS ZNÍŽENIA ZÁKLADNÉHO IMANIA DO OBCHODNÉHO REGISTRA A ZÁPIS ZNÍŽENIA ZÁKLADNÉHO IMANIA DO OBCHODNÉHO REGISTRA
V zmysle ustanovenia § 28 ods. 2 písm. c/ Obchodného zákonníka sa pri spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra zapisuje aj výška základného imania spoločnosti a rozsah jeho splatenia, ďalej výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia.
V zmysle ust. § 2 ods. 2 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, sa do obchodného registra zapisuje:
– výška základného imania a rozsah jeho splatenia,
– výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia.
Návrh na zápis zníženia základného imania do obchodného registra podáva konateľ spoločnosti najskôr po uplynutí 90 dní od zverejnenia druhého oznámenia o znížení základného imania a jeho výške v obchodnom vestníku a po tom, ako spoločnosť uspokojila pohľadávky alebo poskytla primerané zabezpečenie prihláseným pohľadávkam, v prípade súhlasu veriteľa s rozhodnutím o znížení základného imania spoločnosti aj bez zabezpečenia jeho pohľadávky sa preukazuje registrovému súdu tento súhlas veriteľa.
Návrh na zápis zníženia základného imania do obchodného registra sú konatelia povinní podať na tlačive, ktoré je obsahom prílohy č. 8 k vyhláške MS SR č. 25/2004, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Podpis konateľov spoločnosti musí byť na návrhu na zápis zmeny podpísaný s úradne osvedčeným podpisom u notára, na matrike. Ak je návrh podaný v elektronickej podobe, musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. V prípade, že by konateľ spoločnosti porušil povinnosť podať riadny návrh na zápis zmeny do obchodného registra, spoločnosti by vznikol nárok na náhradu škody voči konateľovi spoločnosti podľa § 135a ods. 1 Obch. zák. Registrový súd môže pri porušení povinnosti konateľa podať riadny návrh na zápis zmeny zníženia základného imania až do výšky 3 310 eur.
K návrhu je potrebné priložiť:
– rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania spoločnosti v dvoch vyhotoveniach (1x do Zbierky listín),
– úplné znenie spoločenskej zmluvy v dvoch vyhotoveniach (1x do Zbierky listín) a
– písomné vyhlásenie konateľov o zmene rozsahu splatenia základného imania.
Návrh je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 66 eur. Návrh na zápis do obchodného registra je možné podať aj elektronicky, musí však byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom.
