dnes je 28.3.2024

Odporučané postupy

Odporúčaný postup pri zvýšení základného imania spoločnosti

 

Postup pri zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje Obchodný zákonník v § 142 až § 145. Základné imanie v spoločnosti s ručením obmedzeným je možné zvýšiť nasledovnými spôsobmi :

- prevzatím záväzku na nový vklad zo strany doterajších spoločníkov (efektívne zvýšenie základného imania), § 142, § 143 a § 145 Obchodného zákonníka, 

- prevzatím záväzku na nový vklad zo strany tretích osôb (efektívne zvýšenie základného imania), § 142, § 143 a § 145 Obchodného zákonníka, 

- z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie (nominálne zvýšenie základného imania), § 144 a § 145 Obchodného zákonníka. 

 

Postup pri zvýšení základného imania spoločnosti je možné rozdeliť do nasledujúcich dvoch základných krokov:

  1. Rozhodnutie o zvýšení základného imania.
  2. Návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra a zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

 

  1. krok

ROZHODNUTIE O ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÉHO IMANIA

V zmysle ustanovenia § 125 ods. 1 písm. e/ Obchodného zákonníka patrí rozhodovanie o zvýšení základného imania spoločnosti do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak to spoločenská zmluva v zmysle ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného zákonníka nevylučuje, resp., ak rozhodovanie o tejto zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) spoločenská zmluva (zakladateľská listina) nezveruje do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti. Valné zhromaždenie spoločnosti rozhoduje o zvýšení základného imania spoločnosti uznesením, a ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov na prijatie tohto rozhodnutia, je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov (§ 127 ods. 4 Obchodného zákonníka). Rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti je rozhodnutím o zmene spoločenskej zmluvy.

 

V zmysle ustanovenia § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny). Nie je preto potrebné vyhotovovať dodatok k spoločenskej zmluve (zakladateľskej listine). Konatelia spoločnosti však majú povinnosť po každej zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny)  vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

Rozhodnutie valného zhromaždenia, resp. jediného spoločníka o zvýšení základného imania spoločnosti musí obsahovať pôvodnú a novú výšku základného imania, ďalej spôsob zvýšenia základného imania spoločnosti a výšku vkladu spoločníkov, resp. tretích osôb.

 

Horná hranica základného imania nie je zákonom stanovená, valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník, teda môžu rozhodnúť o zvýšení základného imania spoločnosti bez obmedzenia. Vyššie základné imanie, ako je predpísané zákonné základné imanie, je vhodné, ak spoločníci majú dostatok finančných prostriedkov a je to určitý znak dôveryhodnosti spoločnosti.

 

  1. Zvýšenie základného imania prevzatím záväzku na nový vklad (efektívne zvýšenie)

Základné imanie spoločnosti je možné zvýšiť :

- peňažným vkladom,

- nepeňažným vkladom,

- zmiešaným vkladom.

 

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len ak sú doterajšie peňažné vklady splatené úplne. Nové peňažné vklady treba splatiť v zmysle ustanovenia § 143 ods. 4 a § 113 ods. 1 Obchodného zákonníka v lehote určenej spoločenskou zmluvou, najneskôr však do 5 rokov od prevzatia záväzku doterajšieho spoločníka na nový vklad alebo do 5 rokov od vstupu nového spoločníka do spoločnosti. Konatelia spoločnosti majú ďalej povinnosť bez zbytočného odkladu oznámiť registrovému súdu splatenie celého vkladu každého spoločníka, ktoré sa potom zapisuje do obchodného registra.

Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením (nepeňažné vklady musia byť splatené úplne pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra, § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka).

 

Ak sa bude základné imanie spoločnosti zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie (resp. jediný spoločník) nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka. 

 

Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčuje niečo iné, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Podobne v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom má tento, v prípade, ak zakladateľská listina alebo rozhodnutie jediného spoločníka o zvýšení základného imania  neurčuje niečo iné, jediný spoločník prednostné právo prevziať záväzok na nový vklad v lehote určenej zakladateľskou listinou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka o zvýšení základného imania.        

 

Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve (resp. k zakladateľskej listine).  Podpis záujemcu na písomnom vyhlásení musí byť úradne overený. 

Písomné vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad musia s osvedčeným podpisom podpísať aj doterajší spoločníci, ak preberajú záväzok na nový vklad, doterajší spoločníci však v tomto vyhlásení nemusia vyhlásiť, že pristupujú k spoločenskej zmluve. Doterajší spoločníci môžu vyhlásiť, že sa vzdávajú svojho prednostného práva prevziať záväzok na nový vklad. Podpis doterajšieho spoločníka na písomnom vyhlásení odporúčame úradne osvedčiť. 

 

  1. Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti

Valné zhromaždenie alebo jediný spoločník môžu ďalej rozhodnúť o zvýšení základného imania spoločnosti použitím vlastných zdrojov, vykázaných v účtovnej závierke, pokiaľ tieto zdroje nie sú  účelovo viazané.

 

Valné zhromaždenie alebo jediný spoločník teda môžu rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania.   Spoločnosť však takto môže zvýšiť základné imanie len z čistého zisku zníženého o prídely do rezervného fondu, ktoré určuje spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy spoločnosti, najmenej však vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, zníženého o prídely do ďalších fondov, ktoré spoločnosť povinne vytvára podľa zákona, znížený o neuhradenú stratu z minulých období a zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone stanovené. 

 

Podkladom pre rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti z majetku spoločnosti je účtovná závierka schválená valným zhromaždením. Účtovná závierka, ktorá je podkladom pre rozhodnutie o zvýšení základného imania, musí byť overená audítorom s výrokom bez výhrad (overenie audítorom sa vyžaduje aj v tom prípade, ak spoločnosť inak podľa zákona nemusí  mať účtovnú závierku overenú audítorom). Účtovná  závierka, ktorá je podkladom pre rozhodnutie o zvýšení základného imania, musí byť zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého po deň, keď valné zhromaždenie (jediný spoločník) rozhoduje o zvýšení základného imania, neuplynulo viac ako šesť mesiacov. Spoločnosti preto musia o zvýšení základného imania rozhodnúť tak, aby sa o zvýšení základného imania rozhodlo do šiestich mesiacov od zostavenia účtovnej závierky, ktorá slúži ako podklad pre zvýšenie základného imania.    

Na takomto zvýšení základného imania spoločnosti sa môžu podieľať len doterajší spoločníci. 

 

  1. krok

 

NÁVRH NA ZÁPIS ZVÝŠENIA ZÁKLADNÉHO IMANIA DO OBCHODNÉHO REGISTRA A ZÁPIS ZVÝŠENIA ZÁKLADNÉHO IMANIA DO OBCHODNÉHO REGISTRA

 

V zmysle ust. § 2 ods. 2 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení, sa do obchodného registra zapisuje:

–    výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

–    výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia.

 

Konateľ alebo konatelia spoločnosti sú v zmysle ust. § 145 Obchodného zákonníka povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

 

V zmysle ust. § 5 ods. 5 zákona o obchodnom registri sú konatelia povinní najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania podať návrh na zápis zmeny údajov zapisovaných do obchodného registra. Návrh sú povinní podať na tlačive, ktoré je obsahom prílohy č. 8 k vyhláške MS SR č. 25/2004, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.

 

K návrhu je potrebné priložiť rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania spoločnosti v dvoch vyhotoveniach (1x do Zbierky listín), úplné znenie spoločenskej zmluvy v dvoch vyhotoveniach (1x do Zbierky listín), písomné vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad, ktoré v prípade záujemcu, ktorý nie je spoločníkom, obsahuje aj jeho vyhlásenie, že pristupuje k spoločenskej zmluve (v prípade zvýšenia základného imania prevzatím záväzkov na nové vklady) a písomné vyhlásenie konateľov o zmene rozsahu splatenia základného imania.

 

Návrh je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 66 eur. Zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra má deklaratórny (nie právotvorný) účinok. V prípade, že návrh na zápis zmeny je podaný v elektronickej podobe, súdny poplatok sa platí vo výške 50% - 33 eur. Návrh na zápis však musí byť podpísaný zaručeným elektronickým podpisom. V opačnom prípade musí navrhovateľ elektronické  podanie bez zaručeného elektronického podpisu následne  doplniť písomným riadne podpísaným podaním. Inak sa obchodný register elektronickým  podaním  bez zaručeného elektronického podpisu nebude zaoberať.

 

V prípade, že registrový súd nezapíše návrh na zmenu  údajov do obchodného registra, môže navrhovateľ podať proti odmietnutiu návrhu námietky a v prípade zamietnutia námietok odvolanie na nadriadený súd. Námietky ani odvolanie nepodliehajú súdnemu poplatku.

 
Podcasty pre zákazníkov tohto portálu

Mentoring pre CEO alebo majiteľa firmy

Podcast - Mentoring pre CEO a majiteľa firmy - prináša informácie od inšpiratívneho trénera osobného rozvoja, mentora a školiteľa Ing. Ivana...

Pohľad Ing. Kataríny Kaszasovej, CA, FCCA, CIA na pôsobenie na Úrade pre dohľad nad výkonom auditu, stav a perspektívu audítorskej profesie a jej mandát v Európskom dvore audítorov

V podcaste - Pohľad Ing. Kataríny Kaszasovovej, CA, FCCA, CIA na pôsobenie na Úrade pre dohľad nad výkonom auditu, stav a perspektíva audíto...

Webináre formou otázok a odpovedí pre zákazníkov tohto portálu

Novely zákona o sociálnom poistení č. 461/2003 Z. z. a aplikačná prax v r. 2024

Lektor: PaedDr. Mgr. Daniela Pivovarová

Dátum: 18.4.2024

Čas konania: 14:00 - 15:00

Na tento webinár sa môžete zaregistrovať tu

Prihláste sa v prípade, že ste predplatiteľ portálu formou vyplnenia registračného formuláru.

Registrácia je záväzná!

Zoznam webinárov otázok a odpovedí a registračný formulár nájdete TU.

PRAKTICKÉ INFORMÁCIE
Najbližšia daňová povinnosť
31.3.2024 - Daň z pridanej hodnoty
Kurzy mien 27.3.2024
1 EUR1,08 USD (-0)
1 EUR0,86 GBP (-0)
1 EUR4,31 PLN (+0,01)
1 EUR25,32 CZK (+0,05)
Ďalšie meny
Platné od 20.9.2023
Jednodňové refinančné operácie 4,75 %
Hlavné refinančné operácie 4,50 %
Jednodňové sterilizačné operácie 4,00 %
viac
Cestovné náhrady

Stravné v SR od 1.10.2023

Opatrenie č. 368/2023 Z. z. o sumách stravného

5 - 12 hodín

7,80 €

12 - 18 hodín

11,60 €

nad 18 hodín

17,40 €

Stravné v SR od 1.6.2023

Opatrenie č. 171/2023 Z. z. o sumách stravného

5 - 12 hodín 7,30 €
12 - 18 hodín 10,90 €
nad 18 hodín 16,40 €

 

ostatné
VESTNÍKY MINISTERSTIEV
PREDPOVEĎ POČASIA
Najnovšie články
viac článkov