Neprístupný dokument, nutné prihlásenie
Input:

Vzor úplného znenia spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

11.11.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.4.1.1 Vzor úplného znenia spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

JUDr. Zuzana Bartová; JUDr. Alexander Škrinár, CSc; JUDr. Lucia Danišovičová; JUDr. et Mgr. Jozef Toman, PhD.

Stiahnuť vzor


ÚPLNÉ ZNENIE SPOLOČENSKEJ ZMLUVY O ZALOŽENÍ SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM ......................., s. r. o. ku dňu ......... .

Článok I.
Spoločníci (zakladatelia)

Zakladateľmi - spoločníkmi obchodnej spoločnosti ........................, s. r. o. sú:

  1. Meno a priezvisko, nar. ..............., r. č. ...........................
    trvale bytom ................................., PSČ ........................,
  2. Meno a priezvisko, nar. ..............., r. č. ...........................
    trvale bytom ................................., PSČ ........................ .

Článok II.
Obchodné meno a sídlo spoločnosti

Spoločnosť bude vykonávať podnikateľskú činnosť pod obchodným menom:

................., s. r. o.

Sídlom spoločnosti je adresa: ................................................. .

Článok III.
Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

............................

  1. Reklamná, inzertná a propagačná činnosť.
  2. Sprostredkovanie obchodu v rozsahu voľnej živnosti.
  3. Organizovanie kultúrnych, spoločenských a športových podujatí.
  4. Inžinierska činnosť a súvisiace technické poradenstvo.
  5. Grafické a kresličské práce.
  6. Vydávanie časopisov a periodických publikácií.

Článok IV.
Trvanie spoločnosti

Spoločnosť ....................., s. r. o. je založená na dobu neurčitú.

Článok V.
Základné imanie spoločnosti a vklady spoločníkov, správca vkladov

  1. Základné imanie spoločnosti je ............... €, slovom ..............eur.
  2. Výška vkladov a obchodných podielov spoločníkov:

Meno a priezvisko - peňažný vklad vo výške ......... €, slovom ................ eur - splatené ............. € - obchodný podiel .........% na základnom imaní spoločnosti.

Meno a priezvisko - peňažný vklad vo výške .......... €, slovom ............. eur - splatené ............€ - obchodný podiel .........% na základnom imaní spoločnosti.

  • Vklady spoločníkov boli pri založení spoločnosti splatené odovzdaním peňažného vkladu do rúk správcu v dohodnutej výške, pričom splatené vklady predstavujú splnenie zákonnej podmienky splatenia aspoň 50% zo zákonom určenej minimálnej výšky základného imania.

  • Vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia peňažných vkladov bude prílohou k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra preukazujúcou rozsah splatenia peňažných vkladov.

Správcom vkladu je zakladateľ meno a priezvisko, nar. ..............., r. č. ..........., trvale bytom ............................................. .

Článok VI.
Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú:

  • valné zhromaždenie,

  • konatelia spoločnosti.

Spoločnosť pri svojom založení nezriaďuje dozornú radu.

Článok VII.
Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Účasť na jeho zasadnutí je právom každého spoločníka a je zastupiteľná na základe písomného splnomocnenia, platného na jedno zasadnutie.

Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

  1. schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,
  2. schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
  3. schvaľovanie stanov a ich zmien,
  4. rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
  5. rozhodovanie o rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
  6. vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
  7. vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
  8. vylúčenie spoločníka v zmysle ust. § 113 rozhodovanie o podaní návrhu podľa ust. § 149 Obchodného zákonníka,
  9. rozhodovanie o uložení povinnosti spoločníka prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do výšky polovice základného imania v rozsahu podľa výšky svojich vkladov,
  10. vymenovanie a odvolanie prokuristov, likvidátorov a a audítorov a rozhodovanie o ich odmeňovaní,
  11. rozhodovanie o zrušení spoločnosti,
  12. rozhodovanie o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti alebo jej premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo,
  13. rozhodovanie o kapitálovej účasti spoločnosti v iných spoločnostiach,
  14. rozhodovanie o uzatváraní zmlúv o tichom spoločenstve,
  15. rozhodovanie o predaji podniku alebo jeho časti,
  16. schvaľovanie prevodov obchodných podielov a založenia obchodných podielov v súlade s čl. X. bod 3 tejto spoločenskej zmluvy,
  17. rozhodovanie o ďalších otázkach, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, táto spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti, ak ich spoločnosť prijme,
  18. pri nesplnení tejto povinnosti zo strany spoločníka rozhodovanie o jeho vylúčení.

Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia spoločnosti najmenej raz za rok. Termín a program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou alebo prostredníctvom faxu, ústne alebo telefonicky.

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške

základného imania spoločnosti.

Valné zhromaždenie rozhoduje uznesením. Na platné prijatie uznesenia v záležitostiach uvedených v bode ), c), d), e), j) a k) tohto článku sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. V ostatných záležitostiach postačuje ich prijatie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov alebo väčšinou požadovanou právnym predpisom.

Spoločník nemôže vykonávať svoje hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o jeho vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti súdom.

Článok VIII.
Konatelia

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viacero konateľov, ktorí konajú v mene spoločnosti navonok voči tretím osobám, súdom a iným štátnym orgánom.

Konatelia konajú v rozsahu práv a povinností vymedzených touto zmluvou a uzneseniami valného zhromaždenia. Zo spoločenskej zmluvy im prináležia tieto práva a povinnosti:

  1. riadenie bežných záležitostí spoločnosti,
  2. uzatváranie a rozväzovanie pracovných pomerov so zamestnancami spoločnosti, určovanie ich miezd a pracovnej náplne,
  3. zastupovanie spoločnosti v styku s tretími fyzickými a právnickými osobami,
  4. zabezpečenie vedenia predpísanej evidencie a účtovníctva,
  5. zabezpečenie vedenia zoznamu spoločníkov a jeho aktualizácia,
  6. informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
  7. uzatváranie zmlúv v mene spoločnosti, s výnimkou zmluvy o predaji podniku spoločnosti,
  8. predloženie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, návrhu na rozdelenie zisku, príp. úhrady strát spoločnosti na schválenie valnému zhromaždeniu,
  9. zabezpečiť uloženie schválenej alebo neschválenej riadnej, mimoriadnej konsolidovanej účtovnej závierky do zbierky listín prostredníctvom daňového úradu pri podávaní daňového priznania do Registra účtovných závierok vedených Data Centrom,
  10. disponovanie s prostriedkami rezervného fondu a prostriedkami na účte spoločnosti,
  11. zabezpečenie vypracovania zápisnice z rokovaní valného zhromaždenia,
  12. zvolávanie valného zhromaždenia, vyhotovenie a doručenie pozvánok na zasadnutie valného zhromaždenia spoločníkom, vrátane zvolania prvého valného zhromaždenia spoločnosti a prípravy zoznamu úkonov, ktoré boli zakladateľmi vykonané pred vznikom spoločnosti,
  13. zabezpečenie prípravy a vykonávania uznesení valného zhromaždenia,
  14. zabezpečovanie vyhotovenia úplného znenia tejto spoločenskej zmluvy po každej jej zmene,
  15. podávanie návrhov na zápis zmien údajov zapisovaných v obchodnom registri do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia.

Prvými konateľmi spoločnosti sú:

Meno a priezvisko, nar. ............, r. č. ...............
trvale bytom .....................

Meno a priezvisko, nar. ............, r. č. ...............
trvale bytom .....................

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Konatelia majú povinnosť pravidelne, aspoň jedenkrát do týždňa alebo podľa potreby, informovať sa navzájom o právnych úkonoch, ktoré je potrebné v mene spoločnosti vykonať.

Článok IX.
Konanie v mene spoločnosti a podpisovanie v jej mene

V mene spoločnosti konajú a podpisujú konatelia spoločnosti samostatne.

Článok X.
Práva a povinnosti spoločníkov

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Pomer vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti vyjadruje výšku jeho obchodného podielu, rozsah jeho podielu na zisku, príp. strate spoločnosti, na majetku spoločnosti pri zániku spoločnosti.

Obchodný podiel v spoločnosti je prevoditeľný na tretie osoby i na iných spoločníkov v rámci spoločnosti, a to so súhlasom valného zhromaždenia. Súhlas valného zhromaždenia musí byť udelený vopred pred prevodom obchodného podielu. Ostatní spoločníci majú na obchodný podiel, ktorý je predmetom prevodu, predkupné právo. Pokiaľ spoločníci predkupné právo na prevádzaný obchodný podiel nevyužijú do 14 dní odo dňa písomného oznámenia spoločníka o jeho úmysle previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, môže spoločník so súhlasom valného zhromaždenia previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu. Na obchodný podiel je možné zriadiť záložné právo so súhlasom valného zhromaždenia. Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel.

Obchodný podiel sa dedí. Dedič, pokiaľ nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. Ak obchodný podiel neprejde na dediča z dôvodu, že dedič sa úspešne domohol zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, lebo od neho nemožno spravodlivo požadovať zotrvanie v spoločnosti, stáva sa obchodný podiel spoločníka voľný a dedičovi vzniká nárok na vyrovnací podiel.

Spoločníci vyhlasujú, že ani jeden z nich nie je evidovaný v zozname daňových dlžníkov vedených podľa osobitného predpisu alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.

Článok XI.
Zásady finančného hospodárenia a zmeny základného imania

Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi spoločníkov rozdelený vždy len čistý zisk:

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.

Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona nesmie spoločnosť použiť na plnenie spoločníkom.

Spoločnosť nesmie spoločníkom vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.

Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.

Podiel na zisku vyplatený v rozpore s ustanoveniami obsiahnutými v tomto článku sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí

 
 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: