Darček k Vášmu predplatnému
Valné zhromaždenie od A po Z

 

 

PRAKTICKÉ INFORMÁCIE
Najbližšia daňová povinnosť
21.10.2019 - Daň z pridanej hodnoty
Kurzy mien 18.10.2019
1 EUR1,11 USD (+0,01)
1 EUR0,87 GBP (+0,01)
1 EUR4,29 PLN (-0)
1 EUR25,67 CZK (-0,08)
Ďalšie meny
Platné od 16.3.2016
Jednodňové refinančné operácie 0,25 %
Hlavné refinančné operácie 0,00 %
Jednodňové sterilizačné operácie -0,40 %
viac
B
Cestovné náhrady
Stravné v SR

5 - 12 hodín

5,10 €

12 - 18 hodín

7,60 €

nad 18 hodín

11,60 €

 

ostatné
VESTNÍKY MINISTERSTIEV

 

 

PREDPOVEĎ POČASIA

 

 

Odporučané postupy

Odporúčaný postup pri prevode obchodného podielu a jeho schválení valným zhromaždením spoločnosti

K zmenám v osobách spoločníkov dochádza za trvania spoločnosti rôznymi spôsobmi, jednak na základe zmlúv, t. j. prevodom obchodného podielu, ale taktiež dedením (v prípade úmrtia spoločníka, ktorý je fyzickou osobou), resp. prechodom na právneho nástupcu pri zmene právnej formy, pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení (v prípade, ak je spoločníkom právnická osoba).

V praxi je však najčastejším titulom na nadobudnutie účasti v spoločnosti zmluva o prevode obchodného podielu. Skutočnosť, či sa v konkrétnej spoločnosti môže meniť štruktúra spoločníkov a do akej miery, závisí od formulácie dispozícií s obchodným podielom v spoločenskej zmluve. Je teda na spoločníkoch, ktorí spoločenskú zmluvu, ktorou sa spoločnosť zakladá, uzatvorili, akým spôsobom obmedzia prevody svojich obchodných podielov. Pokiaľ však spoločnosť pripúšťa prevod obchodných podielov a viaže tieto dispozície na súhlas valného zhromaždenia, je nevyhnutné, aby konatelia spoločnosti poznali svoje povinnosti predovšetkým pri zvolávaní a organizovaní valného zhromaždenia, ktoré o týchto skutočnostiach rozhodne.

Zákon zakotvuje právo spoločníka previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti na tretiu osobu, t. j. osobu stojacu mimo spoločnosti alebo na iného spoločníka, ktorého obchodný podiel sa týmto spôsobom „rozrastie“. Toto právo však spoločníkovi patrí len za predpokladu, že spoločenská zmluva prevod obchodného podielu pripúšťa (v prípade prevodu na tretiu osobu) alebo nevylučuje (v prípade prevodu na iného spoločníka). Ak má spoločnosť záujem na stabilite a nemennosti spoločníkov, môže v spoločenskej zmluvy zakotviť vylúčenie prevodu obchodného podielu. V praxi sa však môže stať, že spoločnosť z nejakého dôvodu chce umožniť spoločníkovi vystúpiť zo spoločnosti a previesť obchodný podiel na tretiu osobu, pričom spoločenská zmluva vylučuje jeho prevod, takže spoločníci budú musieť najprv hlasovať o jej zmene  a následne hlasovať o súhlase s prevodom obchodného podielu na tretiu osobu. Spoločník, ktorý zamýšľa previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti, či už na tretiu osobu alebo na iného spoločníka, musí predovšetkým poznať obsah spoločenskej zmluvy.

  1. krok

PREŠTUDOVANIE FORMULÁCIE DISPOZÍCIÍ S OBCHODNÝM PODIELOM V SPOLOČENSKEJ ZMLUVE

  1. A) Prevod obchodného podielu na iného spoločníka

Obchodný zákonník stanovuje rozdielne podmienky na prevod obchodného podielu na iného spoločníka a na prevod na tretiu osobu, stojacu mimo spoločnosti.

V prípade prevodu obchodného podielu na iného spoločníka je zo zákona tento prevod prípustný vždy, pričom uskutočniť sa môže iba so súhlasom valného zhromaždenia, pokiaľ však spoločenská zmluva neurčuje inak. Zákon teda spoločnosti umožňuje upraviť si v spoločenskej zmluve schválenie prevodu obchodného podielu na iného spoločníka viacerými spôsobmi:

  1. a)         spoločenská zmluva neobsahuje žiadne ustanovenie o prevode obchodného podielu na iného spoločníka – v tomto prípade spoločník môže svoj obchodný podiel previesť na iného spoločníka, na platnosť prevodu sa však vyžaduje jeho schválenie valným zhromaždením spoločnosti,
  2. b)         spoločenská zmluva umožňuje prevod obchodných podielov medzi spoločníkmi bez toho, aby prevod schvaľovalo valné zhromaždenie – pokiaľ spoločnosť chce prevod obchodných podielov medzi spoločníkmi zjednodušiť až do tejto miery, musí spoločenská zmluva výslovne obsahovať ustanovenie, podľa ktorého sa na prevod obchodného podielu na iného spoločníka nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia (ak by spoločenská zmluva ustanovila, že spoločník môže zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka; aplikovalo by sa na prevod obchodného podielu tiež zákonné ustanovenie, podľa ktorého sa na tento prevod vyžaduje aj súhlas valného zhromaždenia),

Príklad vylúčenia potreby udelenia súhlasu valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu na iného spoločníka:

„Spoločník môže svoj obchodný podiel v spoločnosti previesť zmluvou na iného spoločníka. Na platnosť tohto prevodu sa nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti.“

  1. c)         spoločenská zmluva úplne vylučuje prevod obchodného podielu na iného spoločníka,
  2. d)         spoločenská zmluva podmieňuje prevod obchodného podielu na iného spoločníka splnením prísnejších podmienok (napr. vyslovenie súhlasu konateľov spoločnosti s prevodom, prevod obchodného podielu, len v prípade, ak je vklad prevodcu už úplne splatený a pod.).

Podmienenie platnosti prevodu súhlasom valného zhromaždenia (variant a) považujeme za najvhodnejšie riešenie pre väčšinu spoločností, keďže sa prevodom obchodného podielu menia pomery vo vnútri spoločnosti, ktorých zmena sa prejaví predovšetkým pri prijímaní rozhodnutí spoločníkmi na valnom zhromaždení.

  1. B) Prevod obchodného podielu na tretiu osobu

Na prevod obchodného podielu zo spoločníka na tretiu osobu, ktorá nie je spoločníkom, vyžaduje Obchodný zákonník splnenie odlišných podmienok ako v prípade prevodu obchodného podielu na spoločníka.

Zákon v zásade nepripúšťa prevod obchodného podielu na tretiu osobu stojacu mimo spoločnosti, zakotvuje však možnosť, aby takýto prevod pripustila spoločenská zmluva. Prevod obchodného podielu na tretiu osobu preto môže byť spoločenskou zmluvou upravený viacerými spôsobmi:

  1. a)         spoločenská zmluva prevod obchodného podielu na inú osobu neupravuje, čím je možnosť takéhoto prevodu úplne vylúčená,
  2. b)         spoločenská zmluva pripúšťa prevod obchodného podielu na tretiu osobu, to znamená, že spoločník môže bez splnenia akýchkoľvek podmienok previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
  3. c)         spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu na tretiu osobu,
  4. d)         spoločenská zmluva prevod obchodného podielu na tretiu osobu pripúšťa, ale podmieňuje ho súhlasom valného zhromaždenia, prípadne splnením prísnejších podmienok.

Variant d) je vo väčšine prípadov najvhodnejším riešením, keďže prevod obchodného podielu na tretiu osobu má významné dôsledky vo vzťahu k spoločnosti, lebo sa nemenia iba pomery medzi spoločníkmi, ale dochádza k zmene subjektov, ktorí sú spoločníkmi a účastníkmi spoločenskej zmluvy.

Prevod časti obchodného podielu podlieha súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti vždy (či už na iného spoločníka lebo tretiu osobu), keďže obchodný podiel môže byť rozdelený iba s jeho súhlasom.

V prípade, ak sa vedie exekúcia na obchodný podiel spoločníka, ktorý ho chce previesť a požiadal spoločnosť o vyslovenie súhlasu s týmto prevodom, po doručení príkazu na začatie exekúcie predajom obchodného podielu spoločníka, už spoločnosť nemôže udeliť súhlas na prevod exekvovaného obchodného podielu!

  1. krok

SÚHLAS VALNÉHO ZHROMAŽDENIA S PREVODOM OBCHODNÉHO PODIELU

Valné zhromaždenie rozhoduje o schválení prevodu obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu, resp. na iného spoločníka jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. Zákon nevyžaduje na schválenie tejto skutočnosti kvalifikovanú väčšinu všetkých hlasov spoločníkov, spoločenská zmluva však môže väčšinu potrebnú na prijatie tohto rozhodnutia sprísniť. Pri hlasovaní o tejto skutočnosti hlasuje i spoločník, ktorý zamýšľa previesť svoj obchodný podiel (pozri v časti 6 - Zápisnica o valnom zhromaždení, ktoré rozhodlo o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu)!

Pozn.

So zreteľom na väčšinu potrebnú na prijatie tohto rozhodnutia vznikajú v praxi diskusie o tom, či rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým schváli prevod obchodného podielu na tretiu osobu (rovnako rozhodnutie, ktorým schváli prevod obchodného podielu na iného spoločníka) treba považovať za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Právna teória sa v posudzovaní tejto otázky v názoroch rozchádza. Domnievame sa však, že nemožno toto rozhodnutie považovať za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Podľa ust. § 125 ods. 1, písm. d) a § 127 ods. 4 ObZ sa na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Zákon však ani v ust. § 127, ani v ust. § 115 nezakotvuje potrebu súhlasu kvalifikovanej väčšiny na schválenie prevodu obchodného podielu. Ku zmene spoločenskej zmluvy v týchto prípadoch dochádza „na základe inej právnej skutočnosti“, keď je zmena spoločenskej zmluvy zákonným dôsledkom zmluvného prevodu obchodného podielu.

Moment udelenia súhlasu s prevodom obchodného podielu

Zákon neustanovuje dobu, kedy má byť súhlas s prevodom obchodného podielu valným zhromaždením poskytnutý; môže byť teda poskytnutý ako predbežný súhlas ešte pred podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu jej účastníkmi alebo ako dodatočný súhlas, ktorý je hmotnoprávnou podmienkou platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorý valné zhromaždenie vysloví až po podpise zmluvy jej účastníkmi.

Spoločník, ktorý zamýšľa previesť svoj obchodný podiel, však musí o svojom zámere, resp. o tom, že uzavrel zmluvu o prevode obchodného podielu (ak sa má súhlas poskytnúť dodatočne) informovať konateľa spoločnosti, ktorý musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré o tejto záležitosti rozhodne (pozri v časti 6 - Vzor pozvánky na valné zhromaždenie, ktoré má v programe vyslovenie súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka).

Odporúčame vyhotoviť túto žiadosť v písomnej forme a doručiť ju formou doporučenej zásielky s doručenkou konateľovi spoločnosti. V žiadosti by mal spoločník uviesť identifikačné údaje nadobúdateľa obchodného podielu. Je účelné v spoločenskej zmluve upraviť moment udelenia súhlasu s prevodom obchodného podielu, tzn., či spoločnosť schvaľuje zámer spoločníka previesť obchodný podiel, alebo či schvaľuje už podpísanú zmluvu o prevode obchodného podielu. Vhodnejším riešením je prerokovanie záležitosti ešte pred podpisom zmluvy, keďže v prípade neschválenia prevodu nevzniknú spoločníkovi náklady súvisiace s trovami vyhotovenia zmluvy o prevode obchodného podielu.

Predkupné právo spoločníkov na obchodné podiely ostatných spoločníkov

Obchodný zákonník nezaväzuje spoločníkov pri ich úmysle previesť svoj obchodný podiel na spoločnosti, k povinnosti najprv ponúknuť svoj obchodný podiel ostatným spoločníkom. Predkupné právo si však spoločníci môžu dohodnúť v spoločenskej zmluve a spoločníci ho pri prevodoch obchodných podielov budú musieť rešpektovať. Úprava predkupného práva môže byť v spoločenskej zmluve formulovaná rôznym spôsobom, napr. predkupné právo môže spoločníkom vzniknúť len v prípade, ak zamýšľajú previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu.

Spôsob možnosti uplatnenia alebo naopak neuplatnenia predkupného práva musí byť riešený v spoločenskej zmluve (pozri časť 6 - Vzor vyhlásenia o vzdaní sa predkupného práva na obchodný podiel).

Príklad úpravy predkupného práva na obchodný podiel v spoločenskej zmluve

„Ak zamýšľa niektorý zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel na inú osobu než spoločníka, majú ostatní spoločníci predkupné právo na tento obchodný podiel.

O svojom zámere previesť svoj obchodný podiel je spoločník povinný informovať písomne konateľov spoločnosti a uviesť čiastku, za akú chce svoj obchodný podiel predať. Konatelia sú povinní písomne oznámiť ostatným spoločníkom, že im vzniklo predkupné právo k obchodnému podielu spoločníka a o výške kúpnej ceny. Oznámenie musí byť spoločníkom doručené do vlastných rúk vo forme doporučenej zásielky s doručenkou.

Predkupné právo musí spoločník uplatniť písomne u konateľov do 30 dní od doručenia písomného oznámenia v zmysle predchádzajúceho odseku. Do uplatnenia predkupného práva nesmie prevádzajúci spoločník vykonať prevod obchodného podielu na tretiu osobu.

V prípade, ak niektorý zo spoločníkov uplatní svoje predkupné právo na obchodný podiel spoločníka, je spoločník, ktorý prevádza svoj obchodný podiel, povinný uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu so spoločníkom, ktorý si uplatnil predkupné právo. Ak si uplatnia predkupné právo viacerí spoločníci, o nadobúdateľovi obchodného podielu sa rozhodne žrebom. Za týmto účelom zvolá konateľ valné zhromaždenie, na ktorom sa uskutoční žrebovanie.

Spoločník nie je oprávnený predať tretej osobe obchodný podiel za nižšiu cenu, než akú uviedol v oznámení konateľom spoločnosti. Ak poruší tento záväzok, považuje sa súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu za zrušený.“

  1. krok

ZMLUVA O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU

Základnými náležitosťami zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá je právnym titulom, na základe ktorého dochádza k prevodu obchodného podielu na iného spoločníka alebo tretiu osobu, sú:

  1. určenie zmluvných strán, t. j. prevodcu a nadobúdateľa obchodného podielu. Prevodcom

obchodného podielu je spoločník, ako majiteľ obchodného podielu (prípadne samotná spoločnosť v prípade, ak prevádza uvoľnený obchodný podiel – pozri časť 6 - Obchodný podiel vylúčeného spoločníka). Nadobúdateľom obchodného podielu môže byť v zmysle zákonnej úpravy iný spoločník, prípadne, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, tretia osoba,

  1. b)         určenie predmetu prevodu - dostatočná špecifikácia obchodného podielu, ktorý je predmetom zmluvy o prevode, predovšetkým určením jeho veľkosti, vkladu na základnom imaní spoločnosti, ktorému obchodný podiel zodpovedá, obchodného mena spoločnosti, jej sídla, identifikačného čísla a zápisu v obchodnom registri,
  1. c)         dojednanie výšky odplaty za prevod obchodného podielu, resp. výslovný prejav, že ide o bezodplatný prevod,

V prípade, ak odplata za prevod nie je v zmluve výslovne vyjadrená, nemožno automaticky usudzovať, že ide o prevod bezodplatný! Výška odplaty je vecou dohody zmluvných strán, pričom odplata nemusí byť úmerná výške vkladu. Určenie odplatnosti, resp. bezodplatnosti prevodu je však nevyhnutné i vzhľadom na skutočnosť, že neplatí zákonná domnienka obvyklej ceny, ktorá sa uplatňuje v prípade kúpnej zmluvy.

Najvyšší súd SR v rozhodnutí 2 Obo 102/2001 konštatoval, že „pri odplatnom prevode obchodného podielu musí byť v zmluve uvedená jeho cena alebo spôsob jej určenia. Spôsob vypočítania ceny obchodného podielu obchodný zákonník neupravuje (ani dispozitívne), a preto, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, určí sa dohodou zmluvných strán.... ak zmluva neobsahuje dohodu o cene ani o prípadnom spôsobe jej určenia, ide o zmluvu absolútne neplatnú podľa § 37 ods. 1 občianskeho zákonníka, a to pre jej neurčitosť“,

  1. d)         vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté, uvedené vyhlásenie nadobúdateľa obchodného podielu je dôležité najmä z dôvodu, aby bol viazaný ustanoveniami spoločenskej zmluvy a v prípadnom spore so spoločníkmi sa nemohol odvolávať na to, že spoločenskú zmluvu nepodpísal, nepoznal ju, nepristúpil k nej, takže ňou nie je viazaný.

Ak je nadobúdateľom jeden zo spoločníkov, nie je potrebné, aby takéto vyhlásenie urobil, keďže spoločenská zmluva je preňho záväzná už okamihom jeho vstupu do spoločnosti, ktorý predchádzal uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu.

Najvyšší súd Českej republiky vo svojom rozhodnutí 29 Odo 264/2002 zo dňa 24. apríla 2002 riešil v dovolacom konaní otázku, či musí osoba, ktorá nadobúda obchodný podiel od spoločníka, ktorý je jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným (spoločnosť bola založená zakladateľskou listinou) výslovne vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, príp. stanovám spoločnosti a či táto povinnosť nie je splnená tým, že zmluva o prevode obchodného podielu obsahuje ustanovenie, podľa ktorého nadobúdateľ prijíma prevádzaný obchodný podiel so všetkými právami a povinnosťami, ktoré z obchodného podielu prevádzajúcemu spoločníkovi prináležali. Najvyšší súd dospel k záveru, že pri posudzovaní aplikácie ust. § 115 ods. 3 ObZ o tom, že nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu prehlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, príp. stanovám na jednočlennú spoločnosť, je potrebné vychádzať predovšetkým z účelu tohto ustanovenia. Spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným je základným dokumentom tejto spoločnosti, ktorej účelom je okrem založenia spoločnosti tiež úprava jej vnútorných pomerov, práv a povinností spoločníkov a vzťahov medzi spoločnosťou a spoločníkmi, ako i medzi spoločníkmi navzájom. Rovnaký účel má i zakladateľská listina – okrem úpravy vzťahov medzi spoločníkmi. Ak spoločnosť vydá stanovy, tie potom upravujú vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve. Ako vyplýva práve z ust. § 115 ods. 3 ObZ, nadobúdateľ obchodného podielu sa nestáva účastníkom spoločenskej zmluvy, prípadne stanov zo zákona, ale zákon viaže jeho pristúpenie na jeho jednostranný právny úkon, výslovné prehlásenie v zmluve o prevode obchodného podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne k stanovám. Až týmto prehlásením sa stáva účastníkom spoločenskej zmluvy a osobou zo spoločenskej zmluvy oprávnenou a zaviazanou, osobou podrobenou režimu spoločenskej zmluvy. Týmto jednostranným úkonom tiež dochádza ku zmene spoločenskej zmluvy v osobách spoločníkov, a preto už následne nie je potrebné uzatvárať zodpovedajúcu dohodu o zmene spoločenskej zmluvy. Bez uvedeného prehlásenia by sa nadobúdateľ obchodného podielu nestal účastníkom spoločenskej zmluvy, čo je stav, ktorému obchodný zákonník bráni práve tým, že z prehlásenia činí podstatnú časť zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorej nedostatok spôsobuje neplatnosť zmluvy. Pretože zakladateľská listina má – s výnimkou uvedenou vyššie – v jednoosobovej spoločnosti rovnaký účel ako spoločenská zmluva vo viacčlennej spoločnosti, je i v tejto spoločnosti nevyhnutné, aby sa nadobúdateľ obchodného podielu stal osobou podrobenou jej režimu, nositeľom práv a povinností z nej vyplývajúcich. Ďalším argumentom pre vzťahovanie povinnosti pristúpenia i na zakladateľskú listinu je i to, že v záujme ochrany tretích osôb nemožno pripustiť stav, že by jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným nebol viazaný jej zakladateľskou listinou, prípadne stanovami,“

  1. e)         písomná forma a úradné osvedčenie podpisov zmluvných strán.

Nedodržanie podstatných náležitostí zmluvy o prevode obchodného podielu a nedodržanie písomnej formy zmluvy má za následok jej neplatnosť.

Účinky prevodu obchodného podielu medzi účastníkmi zmluvy o prevode obchodného podielu, voči spoločnosti a voči tretím osobám.

Medzi účastníkmi zmluvy o prevode obchodného podielu je zmluva účinná dňom jej uzavretia – jej podpisom oboma účastníkmi, pokiaľ samotná zmluva neurčuje nadobudnutie jej účinkov inak.

Účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti nastávajú dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti. Od tohto okamihu sa môže nadobúdateľ obchodného podielu zúčastňovať valných zhromaždení, hlasovať na nich a pod. Novela Obchodného zákonníka doplnila túto normu o ustanovenie, podľa ktorého účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti nastávajú až vyslovením súhlasu valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu, ak sa zo zákona alebo podľa spoločenskej zmluvy tento súhlas vyžaduje. Pokiaľ spoločenská zmluva podmieňuje prevod obchodného podielu vyslovením súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti, je tento súhlas predpokladom účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu.

Všeobecne nadobúda zmluva o prevode obchodného podielu a zmeny z nej vyplývajúce (najmä zmeny v osobách spoločníkov) voči tretím osobám účinky pätnásty deň po dni zverejnenia vykonania zápisu v obchodnom vestníku. Keďže však zápis zmeny v osobách spoločníkov v obchodnom registri nemá konštitutívny účinok, účinok môže nastať už dňom, kedy zapísaná osoba rozhodla o zmene určitého údaja a oznámila túto skutočnosť tretej osobe, prípadne sa tretia osoba o zmene dozvedela zo zbierky listín.

 S účinnosťou od 1. 9. 2018 platí pri prevode obchodného podielu povinnosť spoločnosti vyžiadať si súhlas správcu dane s jeho  prevodom. Platí to však len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu a osoba spoločníka alebo osoba nadobúdateľa je vedená v zozname daňových dlžníkov. Pri osobe nadobúdateľa to platí aj vtedy, ak ide o prevod na spoločníka spoločnosti.

V prípade, že spoločnosť nemá povinnosť doložiť návrh zápisu na zmenu osoby spoločníka, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa, že nemajú povinnosť podľa tohto zákona na vyžiadanie si súhlasu správcu dane s prevodom obchodného podielu. 

  1. krok

ZÁPIS ZMIEN V OSOBÁCH SPOLOČNÍKOV DO OBCHODNÉHO REGISTRA

Konatelia spoločnosti sú povinní predložiť zmluvu o prevode obchodného podielu registrovému súdu ako dôkaz o tom, že došlo k zmenám zapisovaných skutočností (zmeny v osobách spoločníkov, zmena výšky vkladov). Z hľadiska práv nového spoločníka a vo vzťahu medzi spoločníkmi má zápis zmien skutočností, ku ktorým došlo na základe zmluvy o prevode v obchodnom registri len deklaratórny význam. Konštitutívny účinok zápisu do obchodného registra sa vzťahuje len na prechod ručenia za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa. Ručenie nadobúdateľa obchodného podielu je limitované výškou nesplateného vkladu. Prevodca obchodného podielu ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom. Tento ručiteľský vzťah vzniká už dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti.

Konatelia spoločnosti sú povinní do 30 dní po tom, ako bola spoločnosti doručená zmluva o prevode obchodného podielu podať na príslušnom registrovom súde návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Návrh musí byť podaný na predpísanom tlačive a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať (pozri tiež 6/........ Návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra). K návrhu je preto potrebné v jednom vyhotovení predložiť originál zmluvy o prevode obchodného podielu a rozhodnutie valného zhromaždenia o vyslovení súhlasu s prevodom obchodného podielu, ak sa takýto súhlas vyžaduje. Návrh je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 66 eur a zaplatí sa elektronickými kolkami alebo prevodom na účet súdu.

  1. krok

ZÁPIS ZMENY V ZOZNAME SPOLOČNÍKOV

Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Ak spoločník prevedie svoj obchodný podiel na tretiu osobu, sú konatelia spoločnosti povinní zapísať túto zmenu v zozname spoločníkov.

  1. krok

                                   V y h l á s e n i e

o vzdaní sa predkupného práva pri prevode obchodného podielu

Spoločník  spoločnosti VENUS, s. r. o., Nitra, Kostolská ul. 3, Jozef Bereš, týmto neodvolateľne vyhlasujem, že si neuplatňujem  predkupné právo na prevod obchodného podielu spoločníka Jozefa Smieška, ktorý v súlade s čl. 5 ods. 3 spoločenskej zmluvy spoločnosti navrhol predaj svojho obchodného podielu tretej osobe za ponúknutú cenu 4 000 eur.

Nemám námietky voči prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, o ktorej v prípade, ak si žiadny z ostatných spoločníkov  neuplatní predkupné právo na prevod obchodného podielu.

            V Nitre 18. 08. 2019                          Jozef Bereš

                                                                                  spoločník spoločnosti VENUS, s. r. o.

 
SEMINÁRE - AKTUÁLNA PONUKA
25.10.2019, Bratislava
Lektor: Mgr. Eva Braxatorisová
Cieľom seminára je objasniť problematiku reklamácií, vysvetliť podmienky a chyby v reklamačnom procese a odpovedať účastníkom na otázky, ktorých odpovede efektívne zúžitkujú v praxi. Prihláška tu!
28.10.2019, Nitra
Lektor: Ing. Veronika Frnková PhD.
Dokumentácia transferového oceňovania je súborom dokladov a informácií, ktoré preukazujú spôsob tvorby transferových cien. Musí obsahovať dôkazy o tom, že ceny zodpovedajú princípu nezávislého vzťahu. Nepodceňte vzdelávanie v tejto oblasti! Prihláška tu!
13.12.2019, Bratislava
Lektor: PaedDr. Mgr. Daniela Pivovarová
Školenie je určené pre agentúry, ktoré dočasne prideľujú zamestnancov i pre spoločnosti, ktoré ich dočasne užívajú. Prihláška tu!
13.12.2019, Bratislava
Lektor: Ing. Dušan Preisinger
Cieľom seminára je oboznámiť účastníkov so základnými ekonomickými ukazovateľmi a prístupmi k ich vyhodnocovaniu pri posúdení parametrov finančnej stability firmy. Prihláška tu!
 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: