Odporúčaný postup pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným

 

Od 1. februára 2004 vstupujú do účinnosti dva právne predpisy - zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) a vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, ktoré podstatným spôsobom zasahujú do formálnej i materiálnej stránky zápisov údajov zapisovaných do obchodného registra. Zmeny, ktoré tieto predpisy  prinášajú, sú pre podnikateľov priaznivé, keďže pri splnení zákonných predpokladov podstatne urýchľujú zápisy zmien zapisovaných skutočností a zápisy novozaložených obchodných spoločností a družstiev do obchodného registra. Registrové súdy budú návrhy na zápisy údajov zapisovaných do obchodného registra a ich zmien skúmať iba po formálnej stránke, po materiálnej stránke za ich obsah bude zodpovedať navrhovateľ. Zákon o obchodnom registri novelizuje i viacero ustanovení obchodného zákonníka, najmä vypúšťa ustanovenia vypočítavajúce listiny, ktoré musia byť doložené k návrhu na zápis skutočností do obchodného registra. Je preto nevyhnutné, aby sa s ním podnikatelia dôkladnejšie zoznámili. Podstatné zmeny sa dotýkajú i spôsobu založenia spoločnosti s ručením obmedzeným jediným zakladateľom.

 

 Spôsob a podmienky založenia spoločnosti s ručením obmedzeným sú upravené v Obchodnom zákonníku, predovšetkým v jeho ustanoveniach §§ 105 až 112. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená jediným zakladateľom (fyzickou alebo právnickou osobou), ako i viacerými zakladateľmi (maximálne päťdesiatimi), ktorými  môžu byť občania Slovenskej republiky, ale i cudzinci.

 

1. Krok

ZAKLADAJÚCI SPOLOČNÍCI

1. A) Fyzická osoba ako jediný zakladateľ

Spoločnosť s ručením obmedzeným je jediným typom obchodnej spoločnosti, ktorá môže byť založená jedinou fyzickou osobou. Obchodný zákonník zakotvuje pre fyzické osoby, ktoré zamýšľajú založiť spoločnosť s ručením obmedzeným len dve obmedzenia:

- prvým obmedzením, ktoré zákon fyzickej osobe ukladá, je možnosť založiť, resp.  byť jediným spoločníkom v maximálne troch spoločnostiach s ručením obmedzeným,

- druhé zákonné obmedzenie sa dotýka osôb, ktoré boli jedinými spoločníkmi spoločností s ručením obmedzeným, na ktoré bol vyhlásený konkurz. Takéto osoby môžu založiť ďalšiu spoločnosť s ručením obmedzeným najskôr po uplynutí jedného roku od usporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu. Ak k úpadku alebo k predĺženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od usporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

 

Jediným zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným sa preto môže stať každá fyzická osoba, ktorá vloží ako vklad do základného imania spoločnosti sumu vo výške 5.000 eur alebo vloží do spoločnosti nepeňažný vklad, ktorého predmet je ohodnotený minimálne na 5.000 eur a svoj vklad splatí v celosti pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch iných spoločnostiach s ručením obmedzeným a nevzťahuje sa na ňu časové obmedzenie týkajúce sa konkurzného konania v spoločnosti, v ktorej bola táto fyzická osoba jediným spoločníkom.

 

1. B) Právnická osoba ako jediný zakladateľ

Zakladateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť aj jediná právnická osoba, napr. obchodná spoločnosť, družstvo, občianske združenie a pod. Spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom však nemôže byť jediným zakladateľom inej spoločnosti s ručením obmedzeným! Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť iba jedným zo zakladateľov inej spoločnosti s ručením obmedzeným, to znamená, že môže založiť inú spoločnosť s ručením obmedzeným iba spoločne s ďalšou fyzickou alebo právnickou osobou, pričom je vylúčená i situácia, aby sa stala jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným následne nadobudnutím obchodných podielov ostatných spoločníkov.

 

1. C) Viaceré osoby ako zakladatelia

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať i viacero spoločníkov, ktorí môžu byť fyzickými i právnickými osobami. Zákon však počet spoločníkov obmedzuje maximálne na päťdesiat. Spoločnosť s ručením obmedzeným s príliš veľkým počtom spoločníkov však, vzhľadom na pružnosť a efektivitu rozhodovania valného zhromaždenia, nie je veľmi vhodná, v týchto prípadoch je vhodnejšie zvoliť iný typ obchodnej spoločnosti (najmä akciovú spoločnosť alebo družstvo).

 

2. Krok

ZAKLADATEĽSKÝ DOKUMENT

1. A) Zakladateľská listina 

Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ – fyzická alebo právnická osoba, zakladateľským dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina. Zákon o obchodnom registri ustanovením novelizujúcim obchodný zákonník vypustil povinnosť jediných zakladateľov spoločnosti dať spísať zakladateľskú listinu o založení spoločnosti s ručením obmedzeným vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone!!! Zakladateľská listina teda môže byť spísaná samotným zakladateľom, resp. môže byť spísaná ktoroukoľvek advokátskou kanceláriou. Pravosť podpisu zakladateľa na tejto listine však musí byť úradne osvedčená (pravosť podpisov úradne osvedčujú notárske úrady/1,99 eura/podpis jednej osoby na jednej listine a matriky/1 euro/ podpis jednej osoby na jednej listine).

 

 Zakladateľ sa musí pred spísaním zakladateľskej listiny, ktorou sa spoločnosť s ručením obmedzeným založí, rozhodnúť najmä o skutočnostiach, ktoré tvoria podstatné náležitosti zakladateľskej listiny:

1. a) obchodné meno spoločnosti,
2. b) sídlo spoločnosti,
3. c) predmet podnikania spoločnosti,
4. d) meno a bydlisko jediného spoločníka - fyzickej osoby alebo názov a sídlo jediného spoločníka – právnickej osoby,
5. e) určenie prvých konateľov spoločnosti – ich mená, bydliská a rodné čísla, s uvedením spôsobu konania za spoločnosť, ak bude konateľom zahraničná fyzická osoba – uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
6. f) určenie prvých členov dozornej rady spoločnosti – ich mená, bydliská a rodné čísla, ak bude tento orgán kreovaný; v prípade, ak bude členom dozornej rady zahraničná fyzická osoba – uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené (pozn. dozorná rada je fakultatívnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným, preto nemusí byť vytvorená),
7. g) určenie výšky základného imania spoločnosti a vkladu spoločníka,
8. h) špecifikácia vkladu spoločníka – či ide o vklad peňažný minimálne vo výške 5.000 eur (keďže má spoločnosť jediného zakladateľa a spoločníka, musí byť vklad, ktorý vytvára celé jej základné imanie splatený pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do registra v celosti) alebo o vklad nepeňažný; ak spoločník vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, určenie jeho predmetu a výšky, v akej sa započítava na vklad spoločníka; ak ide o peňažný vklad, musí sa v zakladateľskej zmluve uviesť i rozsah jeho splatenia (napriek skutočnosti, že musí byť splatený už pred podaním návrhu do registra!),
9. i) určenie správcu vkladu – správcom vkladu je zakladateľ alebo je správou  vkladu poverená banka,
10. j) výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond už prisvojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť ...  povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
11. k) výška výdavkov spojených so založenímspoločnosti,
12. l) špecifikácia výhod, ktoré sú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založeníspoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť.

 

1. B) Spoločenská zmluva

Ak sa na založení spoločnosti dohodne viacero osôb – fyzických alebo právnických, musí mať zakladateľský dokument formu spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným nemusí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice, na jej platnosť postačuje, aby bola podpísaná všetkými zakladateľmi, resp. osobami, ktoré na to splnomocnili zakladatelia, ktorých podpisy na zmluve budú úradne osvedčené a bude obsahovať všetky zákonom ustanovené podstatné náležitosti. Spoločenská zmluva však bude často obsahovať ustanovenia modifikujúce zákonnú úpravu (v prípadoch, keď to Obchodný zákonník dovoľuje).

 

Zakladatelia spoločnosti sa musia dohodnúť na skutočnostiach, ktoré tvoria obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy:

- obchodné meno spoločnosti,

- sídlo spoločnosti,

- predmet podnikania spoločnosti,

- mená a bydliská fyzických osôb, ktoré budú spoločníkmi a názvy a sídla právnických osôb, ktoré budú spoločníkmi (neuvádzajú sa dátumy narodení, rodné čísla a  identifikačné čísla spoločníkov!),

- určenie prvých konateľov spoločnosti – ich mená, bydliská a rodné čísla, s uvedením spôsobu konania za spoločnosť, ak bude konateľom zahraničná fyzická osoba – uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

- určenie prvých členov dozornej rady spoločnosti – ich mená, bydliská a rodné čísla, ak bude tento orgán kreovaný; v prípade, ak bude členom dozornej rady zahraničná fyzická osoba – uvedie sa dátum jej narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

- určenie výšky základného imania spoločnosti (minimálne 5.000 eur) a vkladu spoločníka (výška vkladu každého spoločníka je minimálne 750 eur), vklad spoločníka pri založení spoločnosti bude závisieť aj od počtu spoločníkov. Ak budú dvaja, môžu sa dohodnúť na tom, že budú mať obidvaja vklad po 2 500 eur, alebo pri nerovnakom vklade platí zásada, že spoločník môže mať najnižší vklad 750 eur,

- špecifikácia výšky splatených vkladov pri založení spoločnosti (pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30% a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť minimálne 2 500 eur), vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladov (spoločník musí vklad splatiť v lehote podľa spoločenskej zmluvy, najneskôr však do 5 rokov odo dňa vzniku spoločnosti!), 

- určenie nepeňažných vkladov spoločníkov – určenie predmetu nepeňažného vkladu a peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad, ku ktorému sa spoločník zaviazal,

- určenie správcu vkladu – správcom vkladu musí byť niektorý zo zakladateľov alebo spoločenská zmluva poverí správou vkladu banku, aj keď nie je zakladateľom.

 

Pri peňažnom vklade sa už zase vrátila pôvodná forma jeho platenia tak, že sa v hotovosti spláca do rúk správcu vkladu, ktorý o jeho splatení vydá spoločníkovi vyhlásenie o splatení peňažného vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi pri založení spoločnosti, ktoré je aj prílohou podávaného návrhu na zápis do obchodného registra,

- výška rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond už pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania (ak spoločnosť nevytvorí rezervný fond už pri svojom vzniku, je povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania; tento fond sa musí každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve, najmenej však vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve, najmenej však do výšky 10% základného imania),

- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

- špecifikácia výhod, ktoré sú poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na činnosť, uvedené ustanovenie musí byť v spoločenskej zmluve, aj keď sa žiadne výhody neposkytujú, v takom prípade treba uviesť, že spoločnosť neposkytuje žiadne výhody.

 

Spoločníci by sa však v spoločenskej zmluve mali, okrem uvedených podstatných náležitostí, dohodnúť na ďalších záležitostiach, ktorými by špecifikovali zákonné ustanovenia a predišli tak vzájomným nezhodám a častým „novelizáciám“ spoločenskej zmluvy. Je účelné dohodnúť sa na nasledovných záležitostiach:

- stanoviť, či spoločnosť vydá stanovy,

- pripustiť prevod obchodných podielov na tretie osoby (pokiaľ ho spoločenská zmluva neobsahuje, nemôže spoločník previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu),

- ak majú spoločníci záujem na zachovaní vnútorných pomerov v spoločnosti – vylúčiť prevod obchodného podielu na iného spoločníka,

- zakotviť predkupné právo pre spoločníkov pri prevodoch obchodných podielov,

- pripustiť možnosť uloženia príplatkovej povinnosti spoločníkom,

- v akej lehote sú spoločníci povinní splatiť vklady (najneskôr do piatich rokov odo dňa vzniku spoločnosti),

- určiť spôsob výpočtu podielu na zisku,

- špecifikovať spôsob zvolávania valného zhromaždenia,

- určiť väčšinu potrebnú na  prijatie rozhodnutí valným zhromaždením odlišne od zákonných ustanovení,

- špecifikovať a rozšíriť pôsobnosť valného zhromaždenia (záležitosti, ktoré nepatria zo zákona do pôsobnosti valného zhromaždenia, sú v pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä konateľov – odporúčame najmä rozhodovanie o ekonomicky dôležitých otázkach zveriť do pôsobnosti valného zhromaždenia – napr. schvaľovanie zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti; schvaľovanie zmlúv znejúcich nad určité čiastky, zaťažovanie nehnuteľností, ktoré sú v majetku spoločnosti a pod.),

- rozšíriť zákaz konkurencie na spoločníkov,

- určiť spôsob výpočtu vyrovnávacieho podielu,

- zakotviť ďalšie dôvody na zrušenie spoločnosti (okrem dôvodov uvedených v ust. § 68 a 151 Obchodného zákonníka) atď.

 

3. Krok

ZÍSKANIE ŽIVNOSTENSKÉHO ALEBO INÉHO PODNIKATEĽSKÉHO OPRÁVNENIA

Po uzavretí spoločenskej zmluvy, resp. spísaní zakladateľskej listiny, ktorou bola spoločnosť s ručením obmedzeným založená, môžu konatelia spoločnosti, ktorá chce prevádzkovať činnosť, ktorá spĺňa znaky živnosti, ohlásiť živnosť, prípadne požiadať živnostenský úrad o vydanie koncesnej listiny. Živnosťou je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených zákonom č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „živnostenský zákon“). Na to, aby bola určitá činnosť, ktorú zamýšľa prevádzkovať podnikateľský subjekt, klasifikovaná ako živnosť, musí spĺňať všetky uvedené podmienky súčasne. Za živnosť však nemožno považovať činnosť, ktorá síce svojou povahou napĺňa uvedené znaky živnosti, ale je v rozpore s dobrými mravmi. Živnostenský zákon obsahuje tiež úplný výpočet činností, ktoré napriek tomu, že napĺňajú znaky živnosti, nie sú živnosťami (napr. činnosť advokátov, lekárov, geodetov...). Ak chce založená spoločnosť prevádzkovať niektorú z činností, ktorá nie je živnosťou, registrový súd zapíše ako predmet činnosti tejto spoločnosti činnosť vyplývajúcu z listiny, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na jej vykonávanie (napr. licencie, povolenia ...). Napríklad pri spoločnosti, ktorá združuje advokátov na vykonávanie právnych služieb, povolenie vydáva Slovenská advokátska komora.

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá chce prevádzkovať živnosť, musí spĺňať podmienky stanovené živnostenským zákonom. Živnostenský zákon vzhľadom na skutočnosť, že podľa rôznych kritérií rozlišuje viacero druhov živností, zakotvuje i rôzne podmienky, ktoré musia spĺňať osoby, ktoré ich budú prevádzkovať. V súlade s tým rozlišujeme všeobecné a osobitné podmienky prevádzkovania živnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti konateľ, resp. konatelia spoločnosti. Všeobecnými podmienkami prevádzkovania živnosti spoločnosťou s ručením obmedzeným sú dosiahnutie veku 18 rokov u konateľa spoločnosti, spôsobilosť konateľa na právne úkony a bezúhonnosť konateľa (za bezúhonného sa nepovažuje ten, kto bol právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania, ak sa naňho nehľadí akoby nebol odsúdený - ust. § 69 a 70 Trestného zákona).

 

 Osobitnými podmienkami prevádzkovania živnosti sú odborná alebo iná spôsobilosť podľa živnostenského zákona alebo osobitných predpisov, pokiaľ živnostenský zákon splnenie týchto podmienok na prevádzkovanie príslušnej živnosti vyžaduje. Živnostenský zákon vyžaduje splnenie týchto osobitných podmienok pri prevádzkovaní viazaných, remeselných živností. V prípade voľných živností postačuje, ak spoločnosť spĺňa všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí osobitné podmienky ustanovené pre jednotlivé živnosti živnostenským zákonom spĺňať osoba, ktorá je jej zodpovedným zástupcom. Spoločnosť s ručením obmedzeným ako právnická osoba je povinná ustanoviť zodpovedného zástupcu vždy, pokiaľ prevádzkuje remeselnú, viazanú  živnosť. Osoba ustanovená podnikateľom za zodpovedného zástupcu zodpovedá za odborné prevádzkovanie živnosti. Zodpovedný zástupca musí spĺňať všeobecné i osobitné podmienky prevádzkovania živnosti, musí mať bydlisko na území Slovenskej republiky, nesmie byť členom dozornej rady spoločnosti, musí byť v pracovnoprávnom vzťahu k spoločnosti, nesmie byť ustanovený do funkcie zodpovedného zástupcu v inej prevádzkarni a nebolo mu zrušené živnostenské oprávnenie z dôvodu, že pri prevádzkovaní živnosti porušil podmienky alebo povinnosti určené zákonom ako osobitne závažné, alebo pozastavené živnostenské oprávnenie z dôvodu, že závažným spôsobom porušoval podmienky určené  živnostenským zákonom alebo inými osobitnými predpismi (konatelia spoločnosti musia spĺňať len všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti).

 

Spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá chce začať s prevádzkovaním živnosti kvalifikovanej zákonom ako živnosť ohlasovacia (remeselná, viazaná alebo voľná), vzniká povinnosť ohlásiť túto skutočnosť živnostenskému úradu miestne príslušnému podľa sídla spoločnosti.

 

 Pôsobnosť živnostenského úradu v prvom stupni vykonávajú obvodné úrady. Živnostenský úrad poskytne podnikateľovi na jeho požiadanie tlačivo na ohlásenie živnosti.

 

 Spoločnosť v ohlásení živnosti uvedie:

1. a) obchodné meno, sídlo, právnu formu, meno a bydlisko osôb, ktoré sú jej štatutárnym orgánom (mená a bydliská konateľov), spôsob, akým budú tieto osoby za spoločnosť konať,
2. b) osobné údaje zodpovedného zástupcu – jeho meno a priezvisko, bydlisko a rodné číslo,
3. c) predmet činnosti,
4. d) prevádzkarne, ak ich zriaďuje,
5. e) pokiaľ chce živnosť prevádzkovať len po dobu určitú – dobu ukončenia podnikania.

 Spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá ešte nebola zapísaná do obchodného registra, vzniká oprávnenie prevádzkovať ohlasovaciu živnosť až dňom jej zápisu do obchodného registra (nie dňom ohlásenia živnosti !).

 

 Prílohy ohlásenia živnosti

K ohláseniu živnosti je spoločnosť povinná priložiť:

- výpis z registra trestov konateľov spoločnosti nie starší ako 3 mesiace,

- výpis z registra trestov zodpovedného zástupcu nie starší ako 3 mesiace,

- ak má konateľ spoločnosti bydlisko mimo územia Slovenskej republiky - výpis z registra trestov tohto konateľa, nie starší ako 3 mesiace, vydaný príslušným orgánom krajiny, v ktorej má bydlisko, alebo ak sa takýto doklad nevydáva, rovnocennú listinu vydanú príslušným súdnym alebo administratívnym orgánom alebo čestné vyhlásenie overené príslušným orgánom krajiny, spolu s úradne osvedčeným prekladom do slovenského jazyka,

- oprávnenie užívať nehnuteľnosť, v ktorej je zriadená prevádzkareň a sídlo spoločnosti  - tzn. list vlastníctva, resp. zmluvu o nájme nebytových priestorov alebo zmluvu o podnájme nebytových priestorov, spolu so súhlasom prenajímateľa s podnájmom,

- vyhlásenie zodpovedného zástupcu o tom, že nie je členom dozornej rady spoločnosti; že mu nebolo zrušené živnostenské oprávnenie za porušenie podmienok alebo povinností určených zákonom ako osobitne závažných upravených  živnostenským zákonom alebo iným právnym predpisom a že mu súdom ani správnym orgánom nebol uložený zákaz činnosti týkajúci sa vykonávania živnosti – obsah tohto vyhlásenia je súčasťou „oznámenia o ustanovení zodpovedného zástupcu“, ktoré na požiadanie podnikateľa poskytne živnostenský úrad,

- súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie – formulácia tohto súhlasu je súčasťou „oznámenia o ustanovení zodpovedného zástupcu“, ktoré na požiadanie podnikateľa poskytne živnostenský úrad,

- doklady preukazujúce odbornú spôsobilosť osoby zodpovedného zástupcu, resp. doklad o odbornej alebo inej spôsobilosti vydaný na meno spoločnosti v prípadoch podľa ust. § 11 ods. 12 ŽZ (podľa ust. § 3 vyhlášky ÚBP SR č. 74/1996 Z. z. na zaistenie bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci, bezpečnosti tlakových, zdvíhacích, elektrických a plynových technických zariadení a o odbornej spôsobilosti),

- vyhlásenie o skutočnostiach podľa ust. § 5 ods. 2 a § 8 ods. 1, 2 a 5 ŽZ (vyhlásenie, že prevádzkovanie živnosti neobmedzuje alebo nevylučuje osobitný zákon a že na majetok spoločnosti nebol ukončený konkurz alebo nebol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku postačujúceho aspoň na úhradu trov konania),

- správny poplatok zaplatený  e kolkami – za vydanie živnostenského listu sa podľa zákona č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch, v znení neskorších predpisov, platí správny poplatok vo výške 5 eur, za remeselnú alebo viazanú živnosť sa platí poplatok 15 eur).

 

V prípade, ak spoločnosť ohlasuje viacero živností, z ktorých niektoré sú voľné a niektoré viazané alebo remeselné, ohlasuje ich na jednom tlačive, ku ktorému pripojí oznámenie o ustanovení zodpovedného zástupcu pre príslušnú viazanú alebo remeselnú živnosť. V prípade, ak ohlásenie spĺňa všetky zákonom stanovené náležitosti, vydá  živnostenský úrad, v lehote najneskôr 15 dní odo dňa doručenia ohlásenia živnostenský list. Je potrebné uviesť, že živnostenský úrad ako kontaktné miesto môže okrem vydania živnostenských listov zabezpečiť aj podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na to je však potrebná dohoda spoločníkov a požiadanie živnostenského úradu aj na takýto úkon.

 

4. Krok

ZÁPIS SPOLOČNOSTI DO OBCHODNÉHO REGISTRA

1. A) Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká dňom jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní odo dňa založenia spoločnosti, tzn. odo dňa uzatvorenia spoločenskej zmluvy (jej podpisu posledným spoločníkom a osvedčením pravosti jeho podpisu), resp. spísania zakladateľskej listiny alebo do 90 dní odo dňa doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. Platí lehota od udalosti, ktorá nastala neskôr (spísanie spoločenskej zmluvy alebo vydanie živnostenského listu).

 

Príslušnosť registrového súdu

Obchodné registre sú vedené okresnými súdmi v krajských mestách (ďalej len „registrový súd“). Registrovými súdmi sú Okresné súdy Bratislava I, Trnava, Trenčín, Nitra, Banská Bystrica, Žilina, Košice a Prešov. Na registráciu je príslušný registrový súd, v ktorého obvode má zapísaná spoločnosť svoje sídlo (napr. keď je sídlo spoločnosti umiestnené v Komárne, ktorý spadá do Nitrianskeho kraja, miestne príslušným registrovým súdom bude Okresný súd Nitra). V prípade odštepného závodu alebo organizačnej zložky podniku, je na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín príslušný registrový súd, v ktorého registri je spoločnosť zapísaná podľa sídla a registrový súd, v ktorého obvode je odštepný závod alebo iná organizačná zložka podniku umiestnená, ak je umiestnená v obvode iného registrového súdu. Spoločnosť má v takomto prípade odštepného závodu alebo organizačnej zložky príslušnosť registrového súdu na výber, na ktorom podá návrh na ich zápis do obchodného registra.

  

Náležitosti návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra

Náležitosti návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 300 eur. Návrh sa opatrí e- kolkami známkami v hodnote 300 eur alebo sa k nemu priloží doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku bankovým prevodom z účtu. Ak návrh podáva osoba splnomocnená navrhovateľom, k návrhu sa priloží písomné splnomocnenie, na ktorom je podpis splnomocniteľa úradne osvedčený. Ak sa navrhuje zapísať zahraničná fyzická osoba ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa, k návrhu na zápis údajov do obchodného registra sa priloží aj doklad o povolení na pobyt tejto osoby v Slovenskej republike (to neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj). Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra musia podpísať všetci konatelia spoločnosti, aj v prípadoch, ak spoločenská zmluva (resp. zakladateľská listina) zakotvuje ich samostatné konanie v mene spoločnosti! Pravosť podpisu konateľov, resp. splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe splnomocnenia, musí byť úradne osvedčená (pozn. osvedčenie pravosti podpisu sa nevyžaduje len v prípade, ak návrh na zápis podáva orgán verejnej moci na základe osobitného zákona). Späť vzatie návrhu na zápis sa nepripúšťa.

 

 Návrh na zápis údajov do obchodného registra (ako i návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov) podávajú konatelia alebo ich splnomocnenec na tlačive (v súlade s vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť), ktoré je v listinnej forme k dispozícii na podateľniach registrových súdov. Tlačivá majú aj elektronickú formu, ktorú zverejňuje Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky na svojej internetovej stránke. Pokiaľ návrh nie je podaný na predpísanom tlačive, považuje sa za neúplný, s čím sú spojené dôsledky uvedené v časti „Registrácia založenej spoločnosti s ručením obmedzeným“, podľa ktorých nebude navrhovaná spoločnosť zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti alebo družstva do obchodného registra musí spĺňať formálne náležitosti – podanie na príslušnom formulári a materiálne náležitosti predpísané pri jednotlivých formách obchodných spoločností a družstva.

 

 Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je obsahom prílohy č. 7 k vyhláške č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Návrh má formulárovú podobu. Okrem mena, priezviska a bydliska navrhovateľa (navrhovateľom sa rozumie konateľ/konatelia spoločnosti), je potrebné v ňom uviesť nasledujúce údaje:

1. Obchodné meno spoločnosti(uviesť celé obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim právnu formu, napr. XXX, s. r. o.).

 

1. Sídlo spoločnosti(ulica, orientačné/súpisné číslo, obec, PSČ).

 

III.      IČO (do tejto kolónky je potrebné uviesť „žiadame prideliť registrovým súdom“).

 

1. Právna forma(spoločnosť s ručením obmedzeným).

 

1. Predmet podnikania/činnosti(uviesť predmet podnikania podľa živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia).

 

1. Štatutárny orgán(konateľ/konatelia):           a) meno a priezvisko,
2. b) bydlisko,
3. c) dátum narodenia,
4. d) rodné číslo,
5. e) deň vzniku funkcie,
6. f) spôsob ich konania v mene spoločnosti.

 

VII.     Ak spoločnosť zriaďuje organizačnú zložku:

1. a) označenie, či ide o odštepný závod alebo inú organizačnú zložku podniku,
2. b) označenie a adresu umiestnenia organizačnej zložky,
3. c) predmet činnosti organizačnej zložky,
4. d) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo a deň vzniku funkcie vedúceho organizačnej zložky.

 

VIII.    Ak spoločnosť ustanovuje prokuristu:          a) meno a priezvisko,

1. b) bydlisko,
2. c) dátum narodenia,
3. d) rodné číslo,
4. e) deň vzniku funkcie,
5. f) spôsob ich konania v mene spoločnosti.

 

1. Spoločníci – fyzické osoby:                           a) meno a priezvisko,
2. b) bydlisko,
3. c) výška vkladu,
4. d) rozsah splatenia vkladu,

 

            spoločníci – právnické osoby:                       a) obchodné meno/názov,

1. b) sídlo,
2. c) výška vkladu,
3. d) rozsah splatenia vkladu.

 

1. Ak spoločnosť ustanovuje dozornú radu:
2. a) mená a priezviská členov dozornej rady,
3. b) bydliská členov DR,
4. c) dátumy narodenia členov DR,
5. d) rodné čísla členov DR,
6. e) deň vzniku funkcie členov DR.

 

1. Základné imanie.

 

XII.     Rozsah splatenia základného imania.

 

XIII.    Označenie, či spoločnosť vznikla v dôsledku splynutia alebo rozdelenia a obchodné mená, sídla a identifikačné čísla zanikajúcej spoločnosti/spoločností.

 

V návrhu sa ďalej uvedie, ku ktorému dňu navrhovateľ navrhuje zapísať údaje obsiahnuté v návrhu. Ak navrhovateľ tento údaj neuvedie, registrový súd zapíše navrhované údaje ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Ďalej je potrebné v návrhu vypísať názvy všetkých príloh a označiť ich počet, ako i počet listov, z ktorých návrh pozostáva. Na konci návrh obsahuje vyhlásenie navrhovateľa, že všetky údaje v ňom uvedené a všetky priložené prílohy sú správne a úplné. Navrhovateľ (navrhovatelia) musí návrh podpísať a svoj podpis nechať úradne osvedčiť. Formulár obsahuje tiež kolónku „Požiadavka na osobné prevzatie/doručovanie písomností“, v ktorej musí navrhovateľ označiť, či po vykonaní/odmietnutí vykonania zápisu žiada o doručenie potvrdenia o zápise a výpisu z obchodného registra (prvý výpis z obchodného registra vydáva registrový súd bezplatne, spolu s potvrdením o zápise), resp. oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu vydaním uznesenia registrového súdu a jeho doručením poštou alebo si tieto listiny príde vyzdvihnúť na súd.

 

1. B) Prílohy návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra

 Navrhovatelia priložia k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra nasledovné listiny:

3. a) spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu (pozri  vzor spoločenskej zmluvy 3/3.1.1, vzor zakladateľskej listiny 3/.4.1.1),
4. b) stanovy spoločnosti, ak boli prijaté (pozri  vzor stanov spoločnosti s ručením obmedzeným 3/3.1.6),
5. c) písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak spoločnosť založilajedna osoba (pozri  vzor vyhlásenia podľa ust. § 105a ObZ  3/ 4.1.6),
6. d) písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak spoločnosť založilajedna spoločnosť s ručením obmedzeným (viď vzor vyhlásenia podľa ust. § 105a ObZ 3/ 4.1.7),
7. e) listinu, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania (živnostenské listy, koncesné listiny, povolenia, licencie a pod.),
8. f) písomné vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov spoločníkov alebo ich častí, v prípade že správca uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov vyššiu sumu, aká bola v skutočnosti zaplatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti a v rovnakej výške aj voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Vyhlásením správcu vkladu sa preukáže, aká časť vkladov jednotlivých spoločníkov bola splatená),
9. g) znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad  a vyhlásenie spoločníka o jeho splatení (pozri  vzor znaleckého posudku na nepeňažný vklad 3/ 6.1.1).

 

Okrem uvedených listín sa v prípadoch, ak návrh nebude podávať konateľ (konatelia) spoločnosti, ale osoba splnomocnená konateľom, sa k návrhu pripojí splnomocnenie  (pozri  vzor splnomocnenia 3/3.1.2) s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa. Ak sa navrhuje zapísať zahraničná fyzická osoba ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa, k návrhu na zápis údajov do obchodného registra sa priloží aj doklad o povolení na pobyt tejto osoby v Slovenskej republike (to neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj).

 Po 1. 1. 2004 sa ako príloha k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným neprikladá výpis z registra trestov konateľov spoločnosti!!!

 

1. C) Registrácia založenejspoločnosti s ručením obmedzeným

 Registrový súd pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra z predložených listín preveruje iba údaje, ktoré vymenúva zákon o obchodnom registri. Registrový súd preverí, či:

 

1. a) návrh na zápis podala oprávnená osoba– tzn., či návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra podali všetci konatelia spoločnosti, resp. ich splnomocnenec,
2. b) je návrh na zápis úplný– za neúplný sa považuje návrh na zápis, ktorý nebol podaný na predpísanom tlačive a návrh, v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené zákonom o obchodnom registri alebo osobitným zákonom (najmä obchodným zákonníkom),
3. c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy(pozri v časti „Prílohy k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra“),
4. d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom– podľa aktuálneho právneho stavu nemajú spoločnosti s ručením obmedzeným povinnosť predkladať žiadnu z listín vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, podpisy na niektorých listinách však musia byť úradne osvedčené (napr. podpisy zakladateľov na spoločenskej zmluve, podpisy zmluvných strán na zmluve o prevode obchodného podielu atď.),
5. a) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
6. b) bol zaplatený súdny poplatok(súdny poplatok za zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je 300 eur a platí sa  e-kolkami alebo prevodom na účet,
7. c) spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina obsahuje všetky podstatné náležitosti(pozri v časti „Spoločenská zmluva“),
8. d) v spoločenskej zmluve nie je uvedených viac ako päťdesiat spoločníkov,
9. f) výška základného imania (minimálne 5 000 eur), výška vkladu každého spoločníka (minimálne 750 eur)a výška splateného vkladu každého spoločníka (na každý peňažný vklad sa pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí splatiť najmenej 30% a celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť minimálne 50%  - 2 500 eur; ak je spoločnosť zakladaná jediným zakladateľom, musí byť pred podaním návrhu splatený celý vklad)uvedená v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine je v súlade s obchodným zákonníkom,
10. a) spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je jediným zakladateľom spoločnosti, má viac spoločníkov,
11. b) fyzická osoba, ktorá je jediným zakladateľom spoločnosti, nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným,
12. c) spoločenskú zmluvu podpísali všetci spoločníci a či je pravosť podpisov všetkých spoločníkov na spoločenskej zmluve osvedčená; ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, či podpísal zakladateľskú listinu a či pravosť jeho podpisu na zakladateľskej listine je osvedčená,
13. d) či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom už zapísanýmv obchodnom registri, a to nehľadiac na dodatok označujúci právnu formu,
14. f) pred zápisom predmetu podnikaniaalebo činnosti z predložených listín preverí, či bolo na ich výkon vydané živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie(to neplatí, ak sa na ich vykonávanie oprávnenie nevyžaduje),
15. g) pred zápisom zahraničnej fyzickej osoby ako osoby oprávnenej konať v mene podnikateľa preverí, či táto fyzická osoba má povolenie na pobyt v Slovenskej republike(povolenie na pobyt sa nevyžaduje, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj!!!).

 

Ak sú splnené podmienky pre zápis spoločnosti do obchodného registra, tzn., ak je návrh úplný a obsahuje všetky údaje (pozri časť „Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra“), registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od podania návrhu na zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše údaj k tomuto dňu. Ak však registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. Proti vykonaniu zápisu v súlade s návrhom na zápis nie sú prípustné námietky.

 

Registrový súd už o obsahu zápisu nerozhoduje uznesením!

O vykonaní zápisu spoločnosti vydá registrový súd potvrdenie, ktoré bez zbytočného odkladu odošle alebo vydá navrhovateľovi. V potvrdení uvedie obsah vykonaného zápisu. Spolu s potvrdením registrový súd navrhovateľovi odošle, resp. vydá výpis z obchodného registra. Tento výpis registrový súd vydáva bez poplatku (pozn. zákon č. 531/2003 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, zrušil vydávanie výpisov z obchodného registra v konaní, ktoré bolo spoplatňované súdnym poplatkom za jednu stranu výpisu; podľa aktuálneho právneho stavu registrový súd vydá po vykonaní zápisu jeden výpis z obchodného registra s aktuálnymi zapísanými údajmi bezplatne spolu s potvrdením o vykonaní zápisu)!

 

 V prípade, ak je návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra neúplný (nie sú v ňom uvedené všetky predpísané údaje a nie je podaný na predpísanom tlačive), registrový súd zápis nevykoná a o tejto skutočnosti upovedomí navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu. Oznámenie má písomnú formu a obsahuje uvedenie presných nedostatkov návrhu na zápis a jeho príloh, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, ako aj poučenie o možnosti podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. Registrový súd je povinný toto oznámenie odoslať alebo vydať navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po uplynutí lehoty (v trvaní päť dní) na vykonanie zápisu. Lehota na podanie námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu je 15 dní odo dňa doručenia alebo vydania oznámenia. V rámci podania námietok môže navrhovateľ odstrániť vytýkané nedostatky v podanom návrhu na zápis, ktoré boli vytknuté v uznesení o odmietnutí návrhu na zápis. O námietkach rozhoduje vyšší súdny úradník, ktorý  návrh na zápis spoločnosti povolí, ak zapisovaný  subjekt nedostatky odstránil v podaní námietok a ich príloh. V prípade, že vyšší súdny úradník nevyhovie námietkam, môže navrhovateľ podať odvolanie voči zamietnutiu námietok a odvolaní bude rozhodovať nadriadený súd.

 

1. D) Zakladanie listín do zbierky listín prizaložení spoločnosti s ručením obmedzeným

 S účinnosťou od 1. 1. 2002 je súčasťou každého obchodného registra tiež zbierka listín, ktorá obsahuje dokumenty vzťahujúce sa na zapísané obchodné spoločnosti a družstvá, ktoré sú každému verejne prístupné. Zbierka listín obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka. Na ukladanie listín do zbierky listín je príslušný registrový súd, v ktorého obvode má zapísaná spoločnosť svoje sídlo (v prípade odštepného závodu alebo organizačnej zložky podniku, je na ukladanie listín do zbierky listín príslušný registrový súd, v ktorého registri je spoločnosť zapísaná podľa sídla a registrový súd, v ktorého obvode je odštepný závod alebo iná organizačná zložka podniku umiestnená, ak je umiestnená v obvode iného registrového súdu).

 

 Registrový súd ukladá listiny do zbierky listín bez zbytočného odkladu po ich predložení a po zaplatení súdneho poplatku. Listina sa považuje za uloženú v zbierke listín jej predložením na príslušnom registrovom súde a zaplatením súdneho poplatku.  Uloženie listín, ktoré sa do zbierky listín ukladajú spolu s návrhom na zápis spoločnosti do obchodného registra, preto súdnemu poplatku nepodlieha!!!

 

Do zbierky listín sa ukladá originál listiny alebo jej osvedčená kópia (s výnimkou účtovných závierok, výročných a audítorských správ). Ak sa do zbierky listín ukladajú listiny, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis, navrhovatelia ich predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom na zápis (listiny, ktoré sa do zbierky listín ukladajú bez zápisu – napr. účtovné závierky sa predkladajú iba v jednom vyhotovení). Konatelia sú povinní registrovému súdu predložiť na uloženie do zbierky listín listiny, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu.

 

Zbierka listín je verejne prístupná každému a každý môže požiadať o vydanie fotokópie listín uložených v zbierke listín, ako i o vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina v zbierke listín uložená nie je. Vyhotovenie fotokópie listiny uloženej v zbierke listín je spoplatňované súdnym poplatkom vo výške 0,33 eura za každú  aj začatú stranu, najmenej vo výške 1,50 eura a platí sa e- kolkami. Vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina nie je v zbierke listín uložená, je spoplatnené súdnym poplatkom vo výške 3 eurá.

 

Zákon o obchodnom registri rozšíril okruh listín, ktoré sa ukladajú v zbierke listín. Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným sú osoby oprávnené konať v jej mene povinné uložiť do zbierky listín:

- spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu,

- podpisové vzory konateľov spoločnosti,

- podpisové vzory členov dozornej rady spoločnosti, ak je dozorná rada kreovaná,

- podpisové vzory prokuristov, ak je zriadená funkcia prokuristu,

- listinu, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania (predovšetkým živnostenské listy),

- písomné vyhlásenie správcu vkladu o výške splatenia vkladu alebo jeho časti, znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad.

 

 Vzhľadom na ustanovenia Obchodného zákonníka a prax registrových súdov odporúčame, okrem spoločenskej zmluvy a návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, resp. splnomocnenia,  osvedčiť pravosť podpisov aj na týchto listinách:

- podpis správcu vkladu na vyhlásení,

- podpis zakladateľa – fyzickej osoby na vyhlásení o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným,

- podpis osôb konajúcich v mene zakladateľa – spoločnosti s ručením obmedzeným na vyhlásení o tom, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov,

- podpis konateľa na podpisovom vzore,

- podpis člena dozornej rady na podpisovom vzore,

- podpis prokuristu na podpisovom vzore.