Zmena právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť je upravená predovšetkým v § 69b Obchodného zákonníka, ale taktiež aj v ďalších osobitných ustanoveniach upravujúcich spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. Pri novom druhu spoločnosti jednoduchej spoločnosti na akcie je však uvedené, že táto spoločnosť môže zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť. Obchodná spoločnosť alebo družstvo nemôže zmeniť právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie. K zmene právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným môže dôjsť buď na základe rozhodnutia valného zhromaždenia alebo súhlasného rozhodnutia všetkých spoločníkov. Valné zhromaždenie môže o zmene právnej formy na ňom rozhodnúť 2/3 väčšinou všetkých spoločníkov (alebo vyššou väčšinou stanovenou spoločenskou zmluvou), avšak len vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa. Inak bude potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Dôležité je pred podaním návrhu na zmenu právnej formy zistiť presné znenie ustanovenia spoločenskej zmluvy o potrebnej väčšine na platné prijatie uznesenia valného zhromaždenia pri hlasovaní o zmene právnej formy.
Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Preto spoločnosti zostane napríklad rovnaké identifikačné číslo (IČO) alebo predmet podnikania. Čo sa týka obchodného mena, jeho základ môže zostať zachovaný, bude však musieť byť zapísaná zmena dodatku označujúceho právnu formu spoločnosti zo s. r. o. na a. s. (alebo akciová spoločnosť), nakoľko tento dodatok je povinnou súčasťou obchodného mena spoločnosti.
Postup pri zmene právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným na súkromnú akciovú spoločnosť bude závisieť od konkrétnych okolností (najmä doterajšej štruktúry spoločnosti a ďalších požiadaviek na spoločnosť po zmene jej právnej formy), v zásade však bude potrebné vykonať nasledujúce kroky:
- krok
V prípravnej fáze bude mať konateľ, prípadne konatelia povinnosť vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zmenu právnej formy. Zákon podrobnejšie nešpecifikuje obsah ani formu správy, avšak táto by mala byť najmä zrozumiteľná a dostatočne vysvetľovať a odôvodniť zmenu právnej formy.
Hoci to zákon výslovne neustanovuje, konateľ by mal zároveň zabezpečiť vypracovanie návrhu stanov akciovej spoločnosti, ak ho nevypracujú samotní spoločníci alebo iná poverená osoba. Konateľ by mal taktiež organizačne pripraviť valné zhromaždenie vrátane textu rozhodnutí v súlade s § 69b Obchodného zákonníka (pozri "4. krok").
V stanovách akciovej spoločnosti pritom budú musieť byť vyriešené napríklad otázky vo veci druhu akcií, ich podoby, počtu členov predstavenstva a spôsobu ich voľby (buď valným zhromaždením alebo dozornou radou) a podobne. Stanovy musia podľa § 173 ods.1 Obchodného zákonníka povinne obsahovať aspoň nasledovné náležitosti:
- a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- b) predmet podnikania (činnosti),
- c) výšku základného imania a spôsob splácania akcií; neskôr prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (pozri § 207 Obchodného zákonníka) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (pozri § 210 Obchodného zákonníka),
- d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,
- e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
- f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,
- g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania (pozri § 217 Obchodného zákonníka),
- h) spôsob rozdelenia zisku,
- i) dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
- j) spôsob zvyšovania a znižovania základného imania,
- k) postup pri dopĺňaní a zmene stanov,
- l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.
Okrem toho bude potrebné zabezpečiť vyhotovenie znaleckého posudku, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy.
- krok
Písomná správa vysvetľujúca a odôvodňujúca zmenu právnej formy musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky na valné zhromaždenie. Ak takto lehota nie je určená, správa musí byť spoločníkom poskytnutá na nahliadnutie najmenej v lehote 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Každý spoločník má pritom právo vyžiadať si kópiu tejto správy, prípadne požadovať jej zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná spoločníkovi túto správu bezplatne poskytnúť. Na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.
Aj v prípade, ak zmena právnej formy nebude prijímaná valným zhromaždením, ale prostredníctvom súhlasu všetkých spoločníkov, písomná správa musí byť spoločníkom poskytnutá na nahliadnutie a musí im byť poskytnutá jej kópia.
Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží spoločníkom priamo na valnom zhromaždení svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy. Konateľ je teda povinný poskytnúť správu aj dozornej rade.
Zákon priamo nestanovuje lehotu, v akej by mal byť poskytnutý návrh stanov spoločníkom, ale vzhľadom na ustanovenie § 122 ods.2 a § 56a Obchodného zákonníka by mali byť všetky doklady poskytnuté všetkým spoločníkom, a to za rovnakých podmienok a v rovnakom čase.
Spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je konateľ povinný poskytnúť spoločníkom uvedené dokumenty.
- krok
Konateľ spoločnosti zašle všetkým spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, prípadne stanovami, inak v zákonnej lehote 15 dní pred konaním valného zhromaždenia pozvánku na valné zhromaždenie, ktorého bodom rokovania bude aj zmena právnej formy spoločnosti. Ako už bolo spomenuté vyššie, v pozvánke musia byť spoločníci upozornení na svoje právo vyžiadať si od spoločnosti kópiu správy odôvodňujúcej zmenu právnej formy. Taktiež musia byť spoločníci v pozvánke upozornení na právo, aby od nich spoločnosť odkúpila po zmene právnej formy ich akcie, ak budú hlasovať proti zmene a požiadajú o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia.
- krok
Samotné rozhodnutie o zmene právnej formy spoločnosti môže byť uskutočnené prijatím uznesenia na valnom zhromaždení spoločnosti, ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa, alebo rozhodnutím spoločníkov, v ktorom všetci vyslovia súhlas so zmenou právnej formy. V oboch prípadoch odporúčame prijať rozhodnutie vo forme notárskej zápisnice, a to z dôvodu dokazovania na súde.
Rozhodnutie o zmene právnej formy, či už prijaté na valnom zhromaždení alebo mimo neho, musí obsahovať najmä:
- a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
- b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
- c) podiely spoločníkov v spoločnosti, výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy na akciovú spoločnosť, ďalej podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
- d) návrh stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
- e) určenie osôb, ktoré budú členmi predstavenstva a osôb, ktoré budú členmi dozornej rady po zmene právnej formy; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada; v takomto prípade bude prijaté samostatné rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ktoré bude priložené k návrhu na zápis do obchodného registra.
Ak základné imanie spoločnosti nedosahuje hodnotu aspoň 25 000 eur, čo je minimálna hodnota základného imania akciovej spoločnosti, bude musieť dôjsť aj k rozhodnutiu o zvýšení základného imania. Základné imanie bude potrebné zvýšiť so zreteľom na skutočnosť, že k návrhu na zápis do obchodného registra sa bude prikladať vyššie spomenutý znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy. Bude teda potrebné súdu preukázať, že celkové vklady do základného imania akciovej spoločnosti reálne dosahujú výšku, ktorá je navrhovaná na zápis do obchodného registra, minimálne však 25 000 eur. Pritom treba mať na pamäti, že k zvýšeniu základného imania peňažnými vkladmi môže dôjsť až vtedy, keď sú doterajšie peňažné vklady úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je možné už pred týmto splatením.
Okrem základného imania bude treba mať na pamäti, že na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným je akciová spoločnosť povinná vytvoriť rezervný fond už pri jej vzniku, a to vo výške podľa § 217 Obchodného zákonníka. Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá menovitej hodnote akcií (emisné ážio) a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty akcií aj emisného ážia, platená suma sa započítava najprv na plnenie povinnosti platiť emisné ážio.
Obchodný zákonník výslovne ustanovuje, že na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov. Postačí prijatie rozhodnutia, ktoré obsahuje vyššie uvedené náležitosti (§ 69b ods. 6).
- krok
Zánik účasti v spoločnosti s ručením obmedzeným a právo na odpredaj akcií spoločnosti po zmene právnej formy na akciovú spoločnosť.
V prípade, ak niektorý zo spoločníkov nesúhlasí so zmenou právnej formy, možno jeho účasť v spoločnosti zrušiť dohodou so súhlasom všetkých spoločníkov. Účasť spoločníka v spoločnosti potom zanikne ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy spoločnosti zápisom do obchodného registra. Následne spoločnosť vyplatí spoločníkovi vyrovnávací podiel.
Od zániku účasti spoločníka v spoločnosti je potrebné odlíšiť právo spoločníka, aby od neho spoločnosť po zmene právnej formy odkúpila za primeranú cenu jeho časť akcií. Toto právo sa uplatní vtedy, ak sa k rozhodnutiu o zmene právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, spoločník hlasoval proti zmene a požiadal o zápis jeho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia. V tomto prípade sa spoločník stane akcionárom akciovej spoločnosti, ale môže od spoločnosti požadovať, aby táto od neho odkúpila jeho akcie za primeranú cenu (podrobnejšie pozri bod 9. nižšie).
- krok
Návrh na zápis zmien do obchodného registra
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť v právnej forme akciovej spoločnosti. Návrh na zápis zmeny do obchodného registra podpisuje za spoločnosť konateľ, pričom jeho podpis musí byť úradne osvedčený buď notárom alebo na matrike obecného úradu. K návrhu na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra sa prikladá:
- a) rozhodnutie o zmene právnej formy,
- b) stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
- c) rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť, a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
- d) znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahuje ustanovenie § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka,
- e) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy spoločnosti a listiny súvisiace so zmenami v spoločnosti, ako napríklad podpisové vzory nových členov predstavenstva a dozornej rady.
- krok
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, a ak po zmene právnej formy spoločnosť vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti (už predstavenstvo) povinný zmenu právnej formy a zníženie základného imania oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia a zverejniť dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné. Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia nesplatné pohľadávky, sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím vyššie uvedených lehôt, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ak spoločnosť napriek tomu poskytne akcionárom plnenie, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade so zákonom, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.
- krok
Po zápise zmeny právnej formy do obchodného registra bude musieť nové predstavenstvo zabezpečiť vydanie akcií akcionárom. Ak má spoločnosť podľa stanov listinné akcie, predstavenstvo zabezpečí ich vytlačenie zväčša v špecializovaných firmách, avšak nič nebráni tomu, aby listinné akcie boli vytlačené aj bežným spôsobom bez špeciálnych ochranných znakov (napr. vodotlač), pokiaľ budú spĺňať všetky obsahové náležitosti podľa zákona, a to: 1) obchodné meno a sídlo spoločnosti, 2) menovitú hodnotu, 3) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, 4) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, 5) dátum vydania emisie akcií. Listinná akcia ďalej obsahuje aj 6) číselné označenie a 7) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj 8) určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách. Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať 9) označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (tzv. kmeňové akcie), nemusia obsahovať označenie druhu.
V praxi sa na zadnú stranu listinnej akcie zvykne vytlačiť tabuľka, do ktorej sa budú zapisovať údaje pri jej prevode rubopisom. Podľa zákona o cenných papieroch musí rubopis obsahovať minimálne podpis prevodcu, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno a priezvisko, miesto trvalého pobytu a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie. Ak nadobúda akciu zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak bolo pridelené. Pri zahraničnej fyzickej osobe sa namiesto rodného čísla uvádza dátum jej narodenia.
Následne predstavenstvo alebo poverená osoba zabezpečí odovzdanie akcií jednotlivým akcionárom. Spravidla sa o tom vyhotovuje preberací protokol a odovzdanie akcií sa uskutoční proti podpisu preberajúceho akcionára alebo jeho splnomocneného zástupcu. V prípade zaknihovaných akcií predstavenstvo podpíše príslušnú zmluvu s centrálnym depozitárom (predtým Stredisko cenných papierov). Obchodný zákonník neustanovuje konkrétnu lehotu pre uvedené kroky, avšak v súlade so zásadami výkonu funkcie štatutárneho orgánu by malo predstavenstvo toto zabezpečiť bez zbytočného odkladu po zápise zmeny právnej formy do obchodného registra.
- krok
Ak niektorý zo spoločníkov hlasoval na valnom zhromaždení proti zmene právnej formy a jeho nesúhlas bol zaznamenaný do zápisnice z valného zhromaždenia, po zmene právnej formy je akciová spoločnosť povinná zaslať návrh zmluvy na odkúpenie akcií od tohto bývalého spoločníka, teraz akcionára, spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zmeny právnej formy spoločnosti v obchodnom registri.
Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií. Kúpna cena akcií musí byť primeraná. Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy na odkúpenie akcií, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Akcionári môžu uplatniť ich právo na súde najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bola zmena právnej formy spoločnosti zapísaná v obchodnom registri, inak toto právo zaniká.
Poznámka:
Neoddeliteľnou súčasťou tejto zmeny sú nasledovné vzory:
- Vzor notárskej zápisnice osvedčujúcej konanie valného zhromaždenia rozhodujúceho o zmene právnej formy spoločnosti
- Stanovy akciovej spoločnosti VENUS a. s. (samotný text stanov musí byť súčasťou rozhodnutia o zmene právnej formy)
- Vzor návrhu na zápis zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť do obchodného registra
NOTÁRSKA ZÁPISNICA
N 82/09
Nz 102566/09
napísaná notárkou JUDr. Natáliou Rohatou, so sídlom v Piešťanoch, Lermontovova 36, na notárskom úrade tamtiež, dňa 30. 8. 2019 slovom: tridsiateho augusta 2019.
Na požiadanie konateľov obchodnej spoločnosti VENUS, s. r. o., so sídlom Nám. SNP 11, 921 01 Piešťany, IČO: 31478572, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č.: 1111/T,
1) Bc. Richarda Pekného, r. č. 770707/7777, trvale bytom Zelená 8, 92901 Dunajská Streda,
2) Ing. Evy Bystrej, r. č. 660606/6666, trvale bytom Predná 7, 940 01 Nové Zámky,
som sa zúčastnila na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti VENUS, s. r. o., ktoré sa uskutočnilo dňa 30. 8. 2019 o 14:00 hod. v budove na ulici Nám. SNP 11 v Piešťanoch za prítomnosti hore uvedených konateľov a členov dozornej rady pána Ing. Juraja Mikoviča, r. č. 651111/3333, trvale bytom Mierová 55, 945 01 Komárno, pána Mgr. Michala Smejka, r. č. 560222/8810, trvale bytom Hradná 5, 811 03 Bratislava, a pána PhDr. Antona Smutného, r. č. 720515/9000, trvale bytom Kamenná 9, 955 01 Topoľčany, ktorí svoju totožnosť a oprávnenie preukázali platným úradným preukazom a výpisom z Obchodného registra, priebeh ktorého touto notárskou zápisnicou osvedčujem:
OSVEDČENIE
priebehu rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti VENUS, s. r. o. so sídlom Nám. SNP 11, 921 01 Piešťany, IČO: 31478572, zo dňa 30. 8. 2019
Valné zhromaždenie sa konalo s nasledovným programom:
- Otvorenie.
- Voľba predsedu valného zhromaždenia, voľba zapisovateľa.
- Návrh na zmenu právnej formy spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť, správa konateľov vysvetľujúca a odôvodňujúca zmenu právnej formy spoločnosti, návrh stanov akciovej spoločnosti.
- Vyjadrenie dozornej rady k zmene právnej formy spoločnosti.
- Prerokovanie zvýšenia základného imania spoločnosti o 20 000,-eur peňažnými vkladmi spoločníkov.
- Prerokovanie navrhnutých kandidátov za nových členov predstavenstva po zmene právnej formy spoločnosti, ktorými sú pán Bc. Richard Pekný a pani Ing. Eva Bystrá, za predsedu predstavenstva je navrhnutý pán Bc. Richard Pekný a kandidátov za nových členov dozornej rady po zmene právnej formy spoločnosti, ktorými sú pán Juraj Mikovič, pán Michal Smejko a pán Anton Smutný.
- Rozhodnutie o zmene právnej formy spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť, schválenie stanov akciovej spoločnosti, rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti o 20 000,- eur na 25 000,- eur peňažnými vkladmi spoločníkov, voľba členov predstavenstva a dozornej rady, voľba predsedu predstavenstva z členov predstavenstva v súlade s ust. § 194 ods. 4 Obchodného zákonníka.
- Záver.
Priebeh zasadnutia:
k bodu 1)
Zasadnutie valného zhromaždenia otvoril konateľ spoločnosti pán Richard Pekný, ktorý skonštatoval, že valné zhromaždenie bolo zvolané v súlade s pravidlami zakotvenými v spoločenskej zmluve spoločnosti a ustanovením § 129 ods.1 Obchodného zákonníka. Po prezentácii prítomných zistil, že valné zhromaždenie je uznášania schopné vzhľadom na skutočnosť, že všetci spoločníci spoločnosti potvrdili riadne doručenie pozvánky, ktorá spĺňa všetky predpísané náležitosti a prítomní sú všetci spoločníci spoločnosti.
k bodu 2)
Konateľ spoločnosti pán Richard Pekný vyzval prítomných na voľbu orgánov valného zhromaždenia.
Spoločníci na základe predložených návrhov jednomyseľne schválili:
Za predsedu valného zhromaždenia: pána Michala Smejka.
Za zapisovateľa: pána Antona Smutného.
k bodu 3)
Predseda valného zhromaždenia pán Michal Smejko predniesol návrh na zmenu právnej formy spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť. Konateľ spoločnosti následne predniesol a podrobnejšie objasnil správu konateľov vysvetľujúcu a odôvodňujúcu zmenu právnej formy spoločnosti z ekonomického a právneho hľadiska a návrh stanov spoločnosti po zmene jej právnej formy na akciovú spoločnosť.
k bodu 4)
Člen dozornej rady pán Juraj Mikovič predniesol vyjadrenie dozornej rady k zmene právnej formy spoločnosti.
k bodu 5)
Predseda valného zhromaždenia v súvislosti so zamýšľanou zmenou právnej formy spoločnosti predniesol a odôvodnil návrh na zvýšenie základného imania spoločnosti o 20 000,- eur peňažnými vkladmi spoločníkov.
k bodu 6)
Predseda valného zhromaždenia v súvislosti so zamýšľanou zmenou právnej formy spoločnosti predniesol návrh na voľbu nových členov
predstavenstva po zmene právnej formy spoločnosti, ktorými sú
pán Bc. Richard Pekný a pani Ing. Eva Bystrá, za predsedu predstavenstva je navrhnutý pán Bc. Richard Pekný a kandidátov za nových členov dozornej rady po zmene právnej formy spoločnosti, ktorými sú pán Michal Smejko,
pán Juraj Mikovič a pán Anton Smutný.
k bodu 7)
Valné zhromaždenie prijalo nasledovné:
uznesenie
Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti VENUS, s. r. o., so sídlom Nám. SNP 11, 921 01 Piešťany, IČO: 31478572, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č.: 1111/T, schvaľuje nasledovnú zmenu právnej formy spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť:
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy: VENUS, s. r. o., so sídlom Nám. SNP 11,921 01 Piešťany, IČO: 31478572,
právna forma spoločnosti po zmene právnej formy: akciová spoločnosť,
obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy: VENUS, a. s.,
výška vkladov spoločníkov do spoločnosti ako súčet menovitých hodnôt akcií po zmene právnej formy:
pán Bc. Richard Pekný, trvalo bytom: Zelená 8, 929 01 Dunajská Streda,
5 000,- eur (slovom: päťtisíc eur),
pán Ing. Juraj Mikovič, trvalo bytom: Mierová 55, 945 01 Komárno,
5 000,-eur (slovom: päťtisíc eur),
pani Ing. Eva Bystrá, trvalo bytom: Predná 7, 940 01 Nové Zámky,
5 000,- eur (slovom: päťtisíc eur),
pán Mgr. Michal Smejko, trvalo bytom: Hradná 5, 800 00 Bratislava,
5 000,- eur (slovom: päťtisíc eur),
pán PhDr. Anton Smutný, trvalo bytom: Kamenná 9, 955 01 Topoľčany,
5 000,- eur (slovom: päťtisíc eur),
podoba akcií spoločnosti po zmene právnej formy bude: listinná,
druh akcií spoločnosti po zmene právnej formy bude: kmeňové,
forma akcií spoločnosti po zmene právnej formy bude: na meno,
menovitá hodnota každej akcie spoločnosti po zmene právnej formy bude: 1000,-eur (slovom: jedentisíc eur),
počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy:
pán Bc. Richard Pekný: 5 (slovom: päť) kusov akcií,
pán Ing. Juraj Mikovič: 5 (slovom: päť) kusov akcií,
pani Ing. Eva Bystrá : 5 (slovom: päť) kusov akcií,
pán Mgr. Michal Smejko: 5 (slovom: päť) kusov akcií,
pán PhDr. Anton Smutný: 5 (slovom: päť) kusov akcií,
počet akcií spoločnosti po zmene právnej formy spolu: 25 (slovom: dvadsaťpäť).
Za členov predstavenstva spoločnosti po zmene jej právnej formy boli zvolení:
pán Bc. Richard Pekný, r. č. 770707/7777, trvale bytom Zelená 8, 92901 Dunajská Streda,
pani Ing. Eva Bystrá, r. č. 660606/6666, trvale bytom Predná 7, 940 01 Nové Zámky.
Za predsedu predstavenstva spoločnosti po zmene jej právnej formy bol zvolený:
pán Bc. Richard Pekný, r. č. 770707/7777, trvale bytom Zelená 8, 92901 Dunajská Streda.
Deň vzniku funkcie členov predstavenstva: deň zápisu zmeny právnej formy do obchodného registra.
Za členov dozornej rady spoločnosti po zmene jej právnej formy boli zvolení:
pán Ing. Juraj Mikovič, r. č. 651111/3333, trvale bytom Mierová 55, 945 01 Komárno,
pán Mgr. Michal Smejko, r. č. 560222/8810, trvale bytom Hradná 5, 811 03 Bratislava,
pán PhDr. Anton Smutný, r. č. 720515/9000, trvale bytom Kamenná 9, 955 01 Topoľčany.
Deň vzniku funkcie členov dozornej rady: deň zápisu zmeny právnej formy do obchodného registra.
Stanovy spoločnosti po zmene právnej formy budú nasledovné:
Stanovy
akciovej spoločnosti VENUS a. s.
(samotný text stanov musí byť súčasťou rozhodnutia o zmene právnej formy)
Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti VENUS, s. r. o., zároveň schvaľuje zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi do základného imania spoločnosti o hodnotu
20 000,-eur (slovom: dvadsaťtisíc eur), na
celkovú výšku základného imania spoločnosti 25 000,- eur (slovom dvadsaťpäť tisíc). V zmysle spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie rozhodlo, že peňažné vklady budú splatené do 15 dní od prijatia tohto rozhodnutia na účet spoločnosti.
V zmysle rozhodnutia o zmene právnej formy spoločnosti každý spoločník prevezme záväzok na nový vklad v pomere zodpovedajúcom jeho doterajšiemu vkladu.
Hlasovanie:
Za: 5 hlasov
Proti: 0 hlasov
Zdržal sa: 0 hlasov
k bodu 8)
Predseda valného zhromaždenia konštatoval vyčerpanie programu zasadnutia valného zhromaždenia, poďakoval za účasť a zasadnutie ukončil o 16:30 hod.
Prvý osvedčený odpis tejto notárskej zápisnice sa vydáva účastníkom.
Touto notárskou zápisnicou, ktorú som spísala v zmysle § 56 ods. 1 písm. e) Not. por. osvedčujem priebeh valného zhromaždenia, ktorú po prečítaní podpísal predseda valného zhromaždenia.
Dátum ..................
Pečiatka spoločnosti s textom: ................
..........................., v. r., notár
Okrúhla pečiatka so štátnym znakom s textom: ........................
VENUS, s. r. o., Nám. SNP 11, 921 01 Piešťany, IČO : 31 478 572
________________________________________________________________________
Okresný súd Trnava
Obchodný register
Hlavná 20
91783 Trnava
Piešťany, dňa 15. 9. 2019
oddiel: Sro,
vložka č.: 1111/T
Naša značka 64/2019
Vec : Návrh na zápis zmien údajov spoločnosti s ručením obmedzeným VENUS, s. r. o., do obchodného registra a uloženie listín do Zbierky listín
Navrhovateľ: VENUS, s. r. o.
so sídlom SR, Nám. SNP 11, 921 01 Piešťany
IČO: 31478572
zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Trnava
odd.: Sro, vl.č.: 1111/T
zast.: Bc. Richard Pekný, trvalo bytom Zelená 8, 929 01 Dunajská Streda, konateľ spoločnosti VENUS, s. r. o.
Na základe rozhodnutia prijatého valným zhromaždením spoločnosti VENUS, s. r. o., dňa 30. 8. 2019 vo forme notárskej zápisnice v zmysle ust. § 69b Obchodného zákonníka o zmene právnej formy spoločnosti a o iných zmenách
n a v r h u j e m e
Obchodnému registru Okresného súdu Trnava , aby v oddiele Sro, vložke č.: 111 l/T vykonal túto zmenu údajov zapisovaných do obchodného registra:
Vymazáva sa:
Obchodné meno : VENUS, s. r. o.
Zapisuje sa:
Obchodné meno : VENUS, a. s.
Vymazáva sa:
Právna forma : spoločnosť s ručením obmedzeným
Zapisuje sa:
Právna forma : akciová spoločnosť
Vymazáva sa:
Základné imanie : 5.000,- eur splatené 5.000,- eur
Zapisuje sa:
Základné imanie : 25.000,- eur splatené 25.000,- eur
Vymazáva sa:
Spoločníci:
- Ing. Juraj Mikovič, 945 01 Komárno, Mierová 55
- Ing. Eva Bystrá, 940 01 Nové Zámky, Predná 7
- Mgr. Michal Smejko, 800 00 Bratislava, Hradná 5
- PhDr. Anton Smutný, 955 01 Topoľčany, Kamenná 9
- Bc. Richard Pekný, 92901 Dunajská Streda, Zelená 8
Vymazáva sa:
Výška vkladu každého spoločníka :
Ing. Juraj Mikovič 1 000,-eur (1 000,-eur splatené)
Ing. Eva Bystrá 1 000,-eur (1 000,-eur splatené)
Mgr. Michal Smejko 1 000,-eur (1 000,-eur splatené)
PhDr. Anton Smutný 1 000,-eur (1 000,-eur splatené)
Bc. Richard Pekný 1 000,-eur (1 000,-eur splatené)
Zapisuje sa:
Počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií:
Počet akcií: 25, kmeňové, na meno, listinné
Menovitá hodnota jednej akcie: 1000,-eur
Vymazáva sa:
Štatutárny orgán:
Konatelia:
Bc. Richard Pekný, r. č. 770707/7777, Zelená 8, 92901 Dunajská Streda,
deň vzniku funkcie: 1. 1. 2003.
Ing. Eva Bystrá, r. č. 660606/6666, Predná 7, 940 01 Nové Zámky,
deň vzniku funkcie: 1. 1. 2003.
Zapisuje sa:
Štatutárny orgán:
Predstavenstvo:
Bc. Richard Pekný - predseda predstavenstva,
- č. 770707/7777, Zelená 8, 92901 Dunajská Streda,
deň vzniku funkcie: deň účinnosti zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.
Ing. Eva Bystrá - člen predstavenstva,
- č. 660606/6666, Predná 7, 940 01 Nové Zámky,
deň vzniku funkcie: deň účinnosti zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.
Vymazáva sa:
Konanie menom spoločnosti: V mene spoločnosti koná každý konateľ samostatne. Konateľ sa podpisuje za spoločnosť tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis spolu s uvedením funkcie.
Zapisuje sa:
Konanie menom spoločnosti:
Konať v mene spoločnosti je vo všetkých veciach oprávnené predstavenstvo. Za predstavenstvo koná každý člen predstavenstva samostatne. Člen predstavenstva sa podpisuje za spoločnosť tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis spolu s uvedením funkcie.
Vymazáva sa:
Dozorná rada:
Ing. Juraj Mikovič - člen dozornej rady,
945 01 Komárno, Mierová 55,
deň vzniku funkcie: 1. 1. 2003.
Mgr. Michal Smejko - predseda dozornej rady,
800 00 Bratislava, Hradná 5,
deň vzniku funkcie: 1. 1. 2003.
PhDr. Anton Smutný - člen dozornej rady,
955 01 Topoľčany, Kamenná 9,
deň vzniku funkcie: 1. 1. 2003.
Zapisuje sa:
Dozorná rada:
Ing. Juraj Mikovič - člen dozornej rady,
945 01 Komárno, Mierová 55,
deň vzniku funkcie: deň účinnosti zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť, zápisom zmeny do obchodného registra.
Mgr. Michal Smejko - predseda dozornej rady,
800 00 Bratislava, Hradná 5,
deň vzniku funkcie: deň účinnosti zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť zápisom zmeny do obchodného registra.
PhDr. Anton Smutný - člen dozornej rady,
955 01 Topoľčany, Kamenná 9,
deň vzniku funkcie: deň účinnosti zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť zápisom zmeny do obchodného registra.
Ďalšie právne skutočnosti: Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vo forme notárskej zápisnice N 82/03, Nz 102566/03 zo dňa 30. 8. 2019 došlo k zmene právnej formy spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť v zmysle ust. § 69b a súvisiacich zákona č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov.
V ostatných častiach zostáva zápis v obchodnom registri nezmenený.
Na preukázanie vyššie uvedených skutočností predkladáme súdu nasledovné doklady:
- rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene právnej formy spoločnosti, o zvýšení základného imania a o ďalších zmenách zo dňa 30. 8. 2019 vo forme notárskej zápisnice,
- prevzatie záväzkov na nový vklad spoločníkov,
- vyhlásenie konateľa o splatení vkladov do zvýšeného základného imania a o vytvorení rezervného fondu akciovej spoločnosti,
- podpisové vzory členov predstavenstva,
- podpisové vzory členov dozornej rady,
- stanovy spoločnosti v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
- znalecký posudok
a zároveň predkladáme
na uloženie do Zbierky listín obchodného registra Okresného súdu Trnava nasledovné listiny:
- rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene právnej formy spoločnosti, o zvýšení základného imania a o ďalších zmenách zo dňa 30. 8. 2019 vo forme notárskej zápisnice,
- stanovy spoločnosti v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
- podpisové vzory členov predstavenstva,
- podpisové vzory členov dozornej rady.
..........................................................
Bc. Richard Pekný
konateľ spoločnosti VENUS, s. r. o.
Prílohy:
- rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene právnej formy spoločnosti, o zvýšení základného imania a o ďalších zmenách zo dňa 30. 8. 2019 vo forme notárskej zápisnice,
- prevzatie záväzkov na nový vklad spoločníkov,
- vyhlásenie konateľa o splatení vkladov do zvýšeného základného imania a o vytvorení rezervného fondu akciovej spoločnosti,
- podpisové vzory členov predstavenstva,
- podpisové vzory členov dozornej rady,
- stanovy spoločnosti v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
- znalecký posudok.
Súdny poplatok 331,50 eura zaplatený e-kolkami.
Poznámka: Niektoré súdy požadujú zaplatenie súdneho poplatku vo výške 66,- eur aj za zápis iných právnych skutočností.
