dnes je 26.10.2020

Input:

Obmedzenie konateľského oprávnenia

30.9.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.3.4 Obmedzenie konateľského oprávnenia

JUDr. Tímea Kovácsová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Mgr. Marián Kropaj, PhD.

Konanie štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným je konaním samotnej spoločnosti. Konanie konateľa v mene spoločnosti je prejavom jej vôle, a to nehľadiac na to, či ide o právny úkon urobený výslovne v mene spoločnosti, alebo to vyplýva len z okolností konania. Z konania konateľa vznikajú spoločnosti práva a povinnosti bezprostredne, a to dokonca aj vtedy, ak je konateľ vo svojich oprávneniach obmedzený spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutiami valného zhromaždenia.

Konatelia spoločnosti reprezentujú vôľu spoločnosti navonok vo všetkých veciach, to znamená konajú v mene spoločnosti pred súdmi a inými štátnymi orgánmi, voči tretím osobám a pod., a zároveň pôsobia vo vnútorných záležitostiach spoločnosti tým, že sa podieľajú na obchodnom vedení spoločnosti.

Pôsobnosť konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti nemožno účinne voči tretím osobám žiadnym spôsobom obmedziť.

Podľa dikcie zákona (§ 133 ods. 3 ObZ) obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

Interné obmedzenia oprávnenia konateľov sú v praxi pomerne bežné a spravidla spočívajú v povinnosti konateľov vyžiadať si pri určitých úkonoch predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, príp. dozornej rady, ak bola v spoločnosti zriadená (napr. prevod a scudzovanie nehnuteľností, uzatváranie záložných zmlúv, uzatváranie úverových zmlúv, a pod.). V spoločenskej zmluve alebo v uznesení valného zhromaždenia sa nezriedka určuje, že konateľ je oprávnený v mene spoločnosti uzatvárať zmluvy v obchodnom styku len do určitej hodnoty.

Ako neefektívne sa môže prejaviť obmedzenie oprávnenia konateľa formou udelenia súhlasu valného zhromaždenia vo väčšom rozsahu. Nakoľko valné zhromaždenie je orgánom, ktorý pôsobí v spoločnosti spravidla v intervaloch s dlhším časovým rozmedzím, spoločnosť by sa mohla vystaviť riziku straty funkčnosti a neschopnosti reagovať na potreby podniku spoločnosti, resp. by nepriamo nútila konateľov spoločnosti porušovať interné obmedzenie ich oprávnenia.

Príklad obmedzenia konateľského oprávnenia v spoločenskej zmluve:

„Konateľ spoločnosti je povinný vyžiadať si predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia na uskutočnenie nasledovných úkonov v mene spoločnosti:

  1. nadobúdanie a scudzenie nehnuteľného majetku,
  2. zriaďovanie tiarch, vecných bremien a/alebo iných obmedzení na nehnuteľnom majetku vo vlastníctve spoločnosti,
  3. prenájom nehnuteľného majetku spoločnosti,
  4. nadobúdanie a prevod majetkových účastí (najmä obchodných podielov a akcií) v iných obchodných spoločnostiach, družstvách,
  5. prijímanie úverov, pôžičiek, bankových a nebankových záruk a iných finančných nástrojov,
  6. zmenkové operácie.

Uvedené obmedzenia konateľských oprávnení sú však účinné len vo vnútri spoločnosti a ich porušenie nemá za následok neplatnosť takýchto úkonov. Spoločnosť môže za porušenie obmedzenia vyvodiť voči konateľovi dôsledky, ale navonok voči tretím osobám, to nemá účinok na platnosť a účinnosť jeho konania. Spoločnosť teda tieto úkony zaväzujú, ale zároveň jej vzniká právo na uplatnenie regresných nárokov voči konateľovi, ktorý konal v rozpore s takýmito internými obmedzeniami. Spoločnosť môže voči konateľovi uplatniť nárok na náhradu škody, ak porušením interného obmedzenia v spoločenskej zmluve na vykonanie určitých úkonov vznikne škoda. Na platnosť právneho úkonu to však vplyv nebude mať.

Od obmedzenia konateľských oprávnení je nevyhnutné odlišovať spôsob konania v mene spoločnosti. Spôsob konania kolektívneho štatutárneho orgánu sa nepovažuje za obmedzenie konateľského oprávnenia, ale vyjadruje formu, resp. spôsob prejavu vôle právnickej osoby navonok voči tretím osobám (Rozsudok Najvyššieho súdu ČR: „Za obmedzenie konateľského oprávnenia v zmysle § 133 ods. 2 ObchZ nemožno považovať prípad, kedy spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti s ručením obmedzeným určujú, že v mene spoločnosti koná viacero konateľov spoločne.” Právní rozhledy 2/2003).

Obmedzením konateľského oprávnenia nie je ani spôsob konania v mene spoločnosti tak, že sa v spoločenskej zmluve určí, že v mene spoločnosti môžu konať dvaja konatelia spoločne. V prípade porušenia tohto určeného spôsobu konania v mene spoločnosti a podpisu zmluvy len jedným konateľom to má za následok neplatnosť právneho úkonu.

Platná právna úprava v určitom prípade pripúšťa aj možnosť obmedzenia oprávnenia konateľov konať v mene spoločnosti na základe zákona. Podľa ustanovenia § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka likvidátor robí v mene spoločnosti úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Ak teda likvidáciu spoločnosti nevykonáva štatutárny orgán spoločnosti ako likvidátor, vykonáva konateľ svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora.

Okrem obmedzenia konateľského oprávnenia upravuje zákon aj určité podmienenie výkonu pôsobnosti konateľov, teda pri výkone istých právnych úkonov vyžaduje predchádzajúci súhlas iného orgánu spoločnosti.

Obchodný zákonník v nasledovných dvoch prípadoch vyžaduje súhlas alebo predchádzajúce rozhodnutie valného zhromaždenia o úkonoch konateľov, a to:

  • pri uzavretí zmluvy o prevode voľného obchodného podielu v súvislosti s vylúčením spoločníka zo spoločnosti alebo v súvislosti s úmrtím, prípadne zánikom spoločníka,

  • pri rozdelení voľného obchodného podielu a následnom uzavretí zmluvy o prevode častí rozdeleného obchodného podielu.

Ako už bolo uvedené, konateľ vystupuje v mene spoločnosti aj pred súdmi, v súdnych konaniach, v ktorých je spoločnosť žalovanou alebo žalujúcou stranou. Aj v tomto prípade však existuje výnimka, a to vtedy, ak spoločnosť a jej konateľ vystupujú v súdnom spore ako protistrany. Napr. v zmysle ust. § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka nároky v mene spoločnosti uplatňujú jej spoločníci v prípade, ak spoločnosti tieto nároky vzniknú z dôvodu porušenia zákazu konkurencie konateľom. Konateľ nemôže vystupovať na súde v mene spoločnosti ani v spore o vyslovenie neplatnosti uznesenia jej valného zhromaždenia, ak je konateľ sám účastníkom takéhoto konania.

Aké sankcie možno vyvodiť voči konateľovi, ktorý nerešpektoval obmedzenie svojho konateľského oprávnenia?

Ak konateľ konal v rozpore s povinnosťami, ktoré mu boli uložené spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia, môže si spoločnosť voči tomuto konateľovi uplatniť svoje regresné nároky (napr. právo na náhradu škody). Teda ak konateľ prekročí rozsah svojich oprávnení, napriek tomu, že toto jeho konanie nie je právne účinné voči tretím osobám, zakladá zodpovednosť konateľa voči spoločnosti a spoločnosť je oprávnená uplatňovať si svoje nároky voči konateľovi.

Nakoľko vzťah medzi konateľom a spoločnosťou s ručením obmedzeným je vzťahom obchodnoprávnym, ktorý sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka, zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú spoločnosti porušením jeho povinností sa takisto riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka, a to § 373 a nasl.

Zodpovednosť konateľa je zodpovednosťou objektívnou, to znamená, že stačí preukázanie porušenia povinností konateľom, nehľadiac na to, či išlo o zavinené konanie konateľa úmyselné alebo nedbanlivostné.

Okrem osobitných liberačných dôvodov vymedzených v ustanovení § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, zákon konateľovi ešte umožňuje oslobodiť sa od zodpovednosti, ak preukáže, že nesplnenie jeho povinnosti bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. Tieto okolnosti sú vymedzené v § 374 Obchodného zákonníka.

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť charakterizujú nasledovné znaky:

  • objektívna nemožnosť splnenia povinnosti, ktorú konateľ nemôže ovplyvniť (napr. prírodné katastrofy),

  • neodvrátiteľnosť takýchto okolností (nemožno rozumne predpokladať odvrátenie alebo prekonanie prekážky),

  • existencia okolností vylučujúcich zodpovednosť v čase povinnosti konateľa plniť (okolnosti musia vzniknúť predtým, ako nastalo omeškanie konateľa),

  • ich pôvod nesmie byť v pomeroch konateľa (napr. nedostatok odborných znalostí).

Spoločnosť s ručením obmedzeným nebude mať nárok na náhradu škody v prípade, ak nesplnenie povinností konateľa bolo spôsobené konaním samotnej spoločnosti alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola povinná.

Rozsah náhrady škody

Škoda sa spravidla nahrádza v peniazoch. Nahrádza sa všetka škoda, t. j. skutočná škoda aj ušlý zisk.

Skutočná škoda predstavuje najmä:

  • to, o čo sa zmenšil majetok spoločnosti v dôsledku porušenia povinností konateľom,

  • zníženie majetku spoločnosti v podobe straty právneho nároku na vec alebo práva,

  • znemožnenie výkonu majetkových práv, ak v dôsledku toho boli márne vynaložené náklady,

  • náklady, ktoré boli vynaložené v dôsledku porušenia povinností konateľom, ktoré by inak spoločnosť nemusela vynaložiť.

Ušlý zisk predstavuje to, o čo sa majetok spoločnosti nezväčšil, hoci sa oň zväčšiť mohol, ak by konateľ neporušil svoje povinnosti. Určenie výšky ušlého zisku a jeho preukázanie spôsobuje častokrát v praxi problémy, preto zákonná úprava umožňuje jeho abstraktné určenie. Pri abstraktnom určení ušlého zisku je jeho výška stanovená ziskom dosahovaným spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, ktorú daná spoločnosť vykonáva.

V prípade preukázania škody je konateľ povinný nahradiť celú výšku škody a ušlého zisku. Na rozdiel od občianskoprávnej úpravy obchodnoprávna úprava neumožňuje súdu znížiť či odpustiť náhradu škody.

Lehoty na uplatnenie práva na náhradu škody

V zmysle Obchodného zákonníka je všeobecná premlčacia doba štyri roky (subjektívna lehota). V prípade uplatnenia práva na náhradu škody začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodená spoločnosť dozvedela o škode a o tom, kto je povinný ju nahradiť (v tomto prípade konateľ).

Zákon ustanovuje pri práve na náhradu škody aj lehotu maximálnu – desať rokov. Objektívna lehota začína plynúť odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti. Táto lehota sa však predlžuje, ak oprávnený uplatňuje nárok na náhradu škody v súdnom konaní, v ktorom sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť. Ak v čase skončenia súdneho sporu alebo rozhodcovského konania už uplynula premlčacia doba, alebo ak do jej skončenia zostalo menej ako rok, premlčacia doba sa predlžuje tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo rozhodcovské konanie (§ 405 ods. 2 ObZ).

V ustanovení § 408 ObZ sa upravuje predĺženie maximálnej premlčacej doby 10 rokov, od kedy začala plynúť prvý raz. V prípade, že bolo právo v súdnom